Responsabilidad del administrador de una sociedad limitada

La responsabilidad del administrador de una sociedad limitada es personal: si incumple los deberes que le impone la Ley de Sociedades de Capital, puede tener que responder con su propio patrimonio (vivienda, cuentas, vehículos) de las deudas de la sociedad y de los daños causados a la sociedad, a los socios o a terceros. Esta guía explica cada vía de responsabilidad (por deudas del artículo 367 LSC, acciones social e individual, concursal, tributaria y penal), sus plazos, cuándo pueden embargarle y cómo prevenir y defenderse.

Los deberes del administrador (arts. 225 a 232 LSC)

La Ley 31/2014 reforzó este régimen, sobre todo en materia de lealtad, y la Ley 5/2021 añadió al deber de diligencia la obligación de subordinar, en todo caso, el interés particular del administrador al interés de la empresa.

Deber de diligencia y discrecionalidad empresarial

El administrador debe actuar con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas (art. 225.1 LSC), con la dedicación adecuada y adoptando las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad (art. 225.2). Tiene el deber de exigir y el derecho de recabar la información necesaria para cumplir sus obligaciones (art. 225.3), y no puede escudarse en el desconocimiento de los asuntos sociales.

La ley protege el margen de decisión empresarial (la business judgment rule): en las decisiones estratégicas y de negocio, el estándar de diligencia se entiende cumplido si el administrador actuó de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y con un procedimiento de decisión adecuado (art. 226.1). No es una presunción, sino requisitos que debe poder acreditar. Quedan fuera las decisiones que afecten personalmente a otros administradores y personas vinculadas y, en particular, las que autoricen las operaciones del artículo 230 (art. 226.2).

Deber de lealtad

El administrador debe obrar con la lealtad de un fiel representante, de buena fe y en el mejor interés de la sociedad (art. 227.1). Su infracción obliga a indemnizar el daño al patrimonio social y a devolver el enriquecimiento injusto obtenido (art. 227.2). El régimen es imperativo: no valen las disposiciones estatutarias que lo limiten, y solo cabe dispensa en casos singulares con los requisitos del artículo 230. Sus obligaciones básicas (arts. 228 y 229) son:

• no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le fueron concedidas;
• guardar secreto sobre la información a la que accede por el cargo, incluso después de cesar;
• abstenerse de deliberar y votar cuando él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses (salvo en acuerdos que le afecten como administrador, como su designación o revocación) y comunicar el conflicto a los demás administradores o, si es administrador único, a la junta (art. 229.3);
• no competir con la sociedad (art. 229.1.f), salvo dispensa por acuerdo expreso y separado de la junta cuando no quepa esperar daño o este se vea compensado por los beneficios previstos (art. 230.3);
• no realizar transacciones con la sociedad, salvo operaciones ordinarias, en condiciones estándar y de escasa relevancia (art. 229.1.a). En la sociedad limitada, la dispensa corresponde a la junta cuando la operación supere el 10 % de los activos sociales o consista en asistencia financiera (incluidas garantías) al administrador o en una relación de servicios u obra con él; en los demás casos puede darla el órgano de administración, garantizando la independencia de quienes la conceden y la inocuidad de la operación (art. 230.2).

Lealtad y contratación con sociedades vinculadas

Sentencias públicas de otros procedimientos, seleccionadas como referencia; no son asuntos de este despacho. El resultado de cada caso depende de sus circunstancias.

La STS 449/2025, de 20 de marzo (ROJ: STS 1169/2025) (ECLI:ES:TS:2025:1169, recurso núm. 2852/2020, ponente Ignacio Sancho Gargallo) condenó a un administrador único que, entre 2002 y 2010, contrató en nombre de una sociedad de apartamentos turísticos de Salou servicios con sociedades que él controlaba, dedicadas al mismo negocio en la misma localidad, sin comunicar el conflicto a la junta. El Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Tarragona (30 de junio de 2016) y la Audiencia Provincial de Tarragona (Sección 1.ª, 31 de enero de 2019) habían desestimado la acción social del socio minoritario. El Supremo, que aplicó por la fecha de los hechos la redacción anterior a la Ley 31/2014, fijó tres criterios:

• «La comunicación del conflicto de intereses ha de ser expresa y, en un caso como este, no hacerlo el administrador único a la junta de socios ya constituye per se un incumplimiento del deber de lealtad»; para indemnizar hace falta, además, un perjuicio para la sociedad.
• Ese perjuicio puede inferirse de indicios: la facturación de la sociedad cayó drásticamente mientras la de las vinculadas aumentaba.
• Si la cuantificación exacta es difícil, cabe una estimación razonable: partió de la cifra de negocio de 2007 y aplicó un 60 % a la diferencia para descontar mayores gastos. Condenó al administrador a indemnizar a la sociedad en 304.204, 46.563,91 y 912.027 euros, y a la sociedad que le sucedió en el cargo, en 119.484 euros por el lucro cesante de 2010.

Responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC)

Los administradores responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa legal de disolución si no convocan la junta en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución o remueva la causa, o si no solicitan la disolución judicial en los dos meses siguientes a la fecha prevista para la junta (si no se constituyó) o a su celebración (si el acuerdo fue contrario a la disolución). No responden si, dentro de esos dos meses, solicitan el concurso o comunican al juzgado negociaciones con los acreedores para un plan de reestructuración (art. 367.3).

Entre las causas de disolución figuran el cese en la actividad (tras más de un año de inactividad) y las pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (art. 363.1.e LSC). Las desarrolla la guía sobre cómo cerrar una empresa con deudas.

Es una responsabilidad de garantía legal, no una indemnización de daños: el Supremo la califica como responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios (STS 275/2024, de 27 de febrero, ROJ STS 1002/2024, ECLI:ES:TS:2024:1002; ponente: Vela Torres). La STS 586/2023, de 21 de abril (ECLI:ES:TS:2023:1721; ponente: Díaz Fraile), citando su sentencia 601/2019, de 8 de noviembre, lo resume así: «La Ley en esos casos, estando la sociedad incursa en una de las causas legales de disolución, constituye al administrador en garante solidario de las deudas surgidas a partir de entonces, si incumple el deber legal de disolver dentro del plazo legal».

Por eso el acreedor no tiene que probar daño ni causalidad: le basta acreditar la causa de disolución, que el administrador no actuó en plazo y que la deuda es posterior. Las deudas reclamadas se presumen posteriores a la causa de disolución o a la aceptación del cargo (art. 367.2), pero la presunción solo opera una vez que el acreedor ha acreditado la causa de disolución (STS 94/2024, de 25 de enero, ECLI:ES:TS:2024:232; en el mismo sentido, la STS 275/2024). La falta de depósito de cuentas no es, por sí sola, causa de disolución (STS 275/2024), pero, unida a indicios como el cierre de hecho o el impago generalizado, permite presumir la causa por pérdidas y traslada al administrador la carga de probar lo contrario (STS 94/2024).

Cambio de administrador

El saliente sigue respondiendo de las deudas surgidas durante su mandato estando la sociedad en causa de disolución, aunque no de las posteriores a su cese. Para el nuevo, la STS 323/2026, de 26 de febrero (ECLI:ES:TS:2026:800; ponente: Cerdá Albero) reitera que, desde que asume la administración, nace un nuevo plazo de dos meses para promover la disolución; si lo incumple, responde de las deudas posteriores a ese momento, pero no de las anteriores a su nombramiento ni de las posteriores a su cese. En el caso, estimó el recurso de la nueva administradora porque las deudas eran anteriores a su nombramiento. Esta doctrina está recogida en el artículo 367 tras la reforma de la Ley 16/2022.

Acción social de responsabilidad (arts. 236 a 240 LSC)

Los administradores responden del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o realizados incumpliendo los deberes del cargo, con dolo o culpa; la culpa se presume si el acto es contrario a la ley o a los estatutos (art. 236.1). La responsabilidad alcanza al administrador de hecho (art. 236.3) y es solidaria entre los miembros del órgano, salvo quien pruebe que no intervino en el acto y lo desconocía o, conociéndolo, hizo todo lo conveniente para evitar el daño o se opuso expresamente (art. 237). La delegación de funciones no elimina el deber de informarse.

La acción social repara el daño al patrimonio de la sociedad, que es quien recibe la indemnización. Pueden ejercitarla la sociedad, previo acuerdo de la junta (art. 238); los socios con al menos el 5 % del capital, si los administradores no convocan la junta solicitada, la sociedad no demanda en un mes desde el acuerdo o la junta se opone, y directamente cuando se funda en la infracción del deber de lealtad (art. 239); y los acreedores, si no lo han hecho la sociedad ni los socios y el patrimonio social es insuficiente para cobrar (art. 240). Son supuestos típicos las operaciones vinculadas perjudiciales, las inversiones manifiestamente imprudentes, los servicios innecesarios contratados con empresas del propio administrador o las remuneraciones no aprobadas por la junta.

Acción individual de responsabilidad (art. 241 LSC)

Permite a socios y terceros reclamar al administrador los daños que les haya causado de forma directa y personal; la indemnización va a su patrimonio. El Supremo la interpreta de forma restrictiva y exige cuatro elementos:

1. Conducta antijurídica del administrador como tal, no un mero incumplimiento contractual de la sociedad.
2. Daño directo, no reflejo del daño social. La STS 1477/2025, de 22 de octubre (ROJ STS 4671/2025; ponente: Orellana Cano) rechazó la acción de un socio por el trasvase sin contraprestación de la cartera de clientes de sus sociedades a otra: «Si el daño al socio es reflejo del daño al patrimonio social, solo puede ejercitarse la acción social de responsabilidad». También rechazó trasladar el daño de la sociedad al socio en proporción a su participación.
3. Causalidad. La STS 150/2017, de 2 de marzo (ROJ STS 721/2017; ponente: Sarazá Jimena) exige que la conducta sea imputable al órgano de administración en cuanto tal y recuerda que la insolvencia de la sociedad, por sí sola, no es un daño directo para el acreedor.
4. Dolo o culpa, con la presunción del artículo 236.1.

Cuándo prospera. En el impago selectivo (se paga a otros acreedores, a menudo vinculados, y se deja sin cobrar al demandante) y en el cierre de hecho o la despatrimonialización, si el acreedor acredita que una liquidación ordenada le habría permitido cobrar total o parcialmente (STS 472/2016, de 13 de julio, ROJ STS 3433/2016); también ante documentos falsos que inducen a error a un tercero. No prospera cuando la mala gestión hace perder valor a las participaciones o el administrador desvía clientes o activos a otra entidad: para el socio es daño reflejo y la vía es la acción social. La negativa a informar al socio (art. 196 LSC) solo fundaría esta acción si le causa un perjuicio patrimonial propio.

Cuantificación. Hay que probar el daño emergente (créditos impagados, cantidades desviadas, activos enajenados) y el lucro cesante con datos objetivos. En la STS 809/2021, de 24 de noviembre (ROJ STS 4237/2021; ponente: Sancho Gargallo), los administradores vendieron apresuradamente los dos únicos inmuebles de la sociedad y pagaron con el precio a otros acreedores cuando era inminente la sentencia firme a favor de los demandantes; el Supremo rechazó reducir la indemnización a lo que estos habrían cobrado en un concurso y confirmó la condena por el importe del crédito impagado.

Procedimiento. Desde el 3 de abril de 2025, la demanda exige haber intentado antes un medio adecuado de solución de controversias (negociación, mediación, conciliación, oferta vinculante confidencial…) con identidad de objeto (art. 5 LO 1/2025), salvo para medidas cautelares previas, diligencias preliminares o demandas ejecutivas. Es competente la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia (art. 87.6.a LOPJ) o, si la sociedad está en concurso y la acción es por daños a la sociedad, el juez del concurso (art. 87.7.c LOPJ). Se sigue el juicio ordinario si la cuantía supera 15.000 euros y el verbal si no (art. 250.2 LEC). En los cierres de hecho, la jurisprudencia traslada al administrador la prueba de lo que le es más fácil acreditar, como la inexistencia de bienes o el destino del dinero obtenido con su venta (STS 472/2016).

Compatibilidad. Es acumulable con la acción del artículo 367 cuando el administrador, además, perjudicó directamente al acreedor, como en los asuntos de las SSTS 217/2024 y 323/2026. Con la acción social tiende a excluirse respecto de una misma conducta, por lo que, si se acumulan, lo prudente es plantear la social con carácter subsidiario, como en el asunto de la STS 809/2021.

Venta de activos esenciales sin acuerdo de la junta

El artículo 160.f) LSC reserva a la junta la adquisición, enajenación o aportación de activos esenciales y presume esencial la operación que supera el 25 % del valor de los activos del último balance aprobado. La STS 881/2026, de 9 de junio (ROJ STS 2556/2026, ECLI:ES:TS:2026:2556; ponente: Rafael Sarazá Jimena) resolvió el debate entre la nulidad radical y la protección del tercero:

• El artículo 160.f) es un límite legal y externo a las facultades representativas del administrador.
• Aun así, por analogía con los actos ajenos al objeto social (art. 234.2 LSC), queda protegido el tercero de buena fe y sin culpa grave, porque para saber si contrata sobre activos esenciales «la publicidad del Registro Mercantil le es de poca utilidad»; pero debe hacer lo adecuado para asegurarse de que el administrador actúa dentro de su competencia.
• Frente a la acción social, el administrador no puede invocar la discrecionalidad empresarial del artículo 226, porque es un acto contrario a la ley.

En el caso, una sociedad vendió en 2019 sus 38 inmuebles, su único patrimonio generador de ingresos, a 500 euros cada uno, y la compradora retuvo el precio para pagar deudas de la vendedora. Como la administradora de la compradora había sido socia de la vendedora hasta cinco años antes y la vendedora se quedó sin activos y con sus deudas, el Supremo excluyó la buena fe, anuló la compraventa y ordenó restituir las fincas, pese a que el contrato declaraba que no eran activos esenciales.

Responsabilidad concursal

Si el concurso se califica como culpable por haber mediado dolo o culpa grave en la generación o agravación de la insolvencia (art. 442 TRLC), la sentencia puede imponer a los administradores, de derecho o de hecho, declarados personas afectadas (arts. 455 y 456 TRLC): inhabilitación de dos a quince años para administrar bienes ajenos y representar a cualquier persona; pérdida de sus derechos como acreedores concursales o de la masa; devolución de lo obtenido indebidamente e indemnización de daños; y, si la sección de calificación se forma o reabre por la liquidación, la cobertura total o parcial del déficit en la medida en que su conducta generó o agravó la insolvencia.

El concurso es culpable en todo caso ante, por ejemplo, el incumplimiento sustancial del deber de llevar contabilidad o la salida fraudulenta de bienes en los dos años anteriores (art. 443 TRLC), y se presume culpable, salvo prueba en contrario, si no se solicitó en plazo o no se formularon o depositaron las cuentas en alguno de los tres últimos ejercicios (art. 444 TRLC). Lo desarrolla la guía sobre la responsabilidad concursal del administrador.

Responsabilidad tributaria y ante la Seguridad Social

Hacienda y la Seguridad Social declaran la responsabilidad en vía administrativa, sin sentencia. El acuerdo de derivación concede un plazo de pago; si no se paga ni se obtiene la suspensión, pueden embargar por la vía de apremio aunque se haya recurrido, y si no se impugna deviene firme.

• Responsable solidario (art. 42.1.a LGT): quien cause o colabore activamente en una infracción tributaria, incluida la sanción.
• Responsable subsidiario (art. 43.1 LGT), de hecho o de derecho: a) si la sociedad cometió infracciones y él no hizo lo necesario de su incumbencia, consintió el incumplimiento o adoptó acuerdos que las posibilitaron (también por las sanciones); b) si la sociedad cesó con obligaciones pendientes y no hizo lo necesario para pagarlas o causó el impago; c) como liquidador que no gestionó el pago de las deudas anteriores. Exige declarar antes fallidos a la sociedad y, en su caso, a los responsables solidarios (art. 176 LGT).
• Seguridad Social: la Tesorería puede declarar responsables solidarios a los administradores (art. 18.3 LGSS en relación con el 367 LSC). La Sala Tercera (STS 1713/2020, de 14 de diciembre; ROJ STS 4200/2020) exige la insolvencia de la sociedad, el incumplimiento del artículo 367.1 LSC y justificar la efectiva existencia de una causa legal de disolución.

Responsabilidad penal

En los casos más graves caben la administración desleal (art. 252 CP), la insolvencia punible (art. 259 CP: ocultar bienes, disponer o endeudarse sin justificación económica o cometer irregularidades contables relevantes en situación de insolvencia actual o inminente, o causarla así, también por imprudencia), el alzamiento de bienes (art. 257 CP) y los delitos societarios (arts. 290 a 297 CP: falsedad en cuentas, acuerdos abusivos, lesión de derechos de los socios). Vender activos esenciales sin los controles corporativos adecuados puede ser un indicio de administración desleal.

¿Pueden embargar los bienes personales del administrador?

Sí, pero no automáticamente: hace falta un título contra él (una sentencia que le condene o una resolución administrativa que le declare responsable); no bastan las deudas de la sociedad ni una sentencia solo contra ella. Antes de la sentencia solo cabe el embargo preventivo, que exige peligro por la mora procesal, apariencia de buen derecho y, salvo excepción, caución (arts. 727.1.ª y 728 LEC).

En la ejecución, se embarga atendiendo a la mayor facilidad de enajenación y la menor onerosidad para el ejecutado; en su defecto, rige el orden del artículo 592.2 LEC, que empieza por el dinero y las cuentas y deja para el final sueldos, pensiones y créditos a medio y largo plazo. La vivienda habitual no es inembargable (no figura en los artículos 605 y 606 LEC). Sí están protegidos, entre otros, el mobiliario y el menaje imprescindibles, los instrumentos de la profesión cuando su valor no guarde proporción con la deuda y la parte del salario o pensión que fija el artículo 607 LEC a partir del salario mínimo interprofesional.

Plazos de prescripción

• Deudas (art. 367 LSC): el mismo plazo que la deuda social garantizada, con el mismo día inicial y los mismos efectos interruptivos (STS 217/2024, de 20 de febrero, ROJ STS 828/2024, y STS 275/2024); por ejemplo, cinco años para una deuda contractual sin plazo especial (art. 1964.2 CC). No se aplica el artículo 241 bis.
• Acciones social e individual: cuatro años desde que pudieron ejercitarse (art. 241 bis LSC), atendiendo a cuándo se conoció o pudo conocerse el daño y su responsable. Antes de la Ley 31/2014 se aplicaban los cuatro años del artículo 949 del Código de Comercio desde el cese.
• Derivación tributaria: cuatro años, contados para los solidarios desde el día siguiente al fin del período voluntario del deudor principal (o desde los hechos, si son posteriores) y para los subsidiarios desde la última actuación recaudatoria notificada al deudor principal o a un responsable solidario (art. 67.2 LGT).

Cómo prevenir y cómo defenderse

Prevención:

• Informarse de la situación de la sociedad, asistir a los consejos, documentar las decisiones y comunicar formalmente cualquier conflicto de intereses, con la dispensa del artículo 230 cuando proceda.
• Ante pérdidas cualificadas o cese de actividad, convocar la junta en dos meses; ante la insolvencia, solicitar el concurso dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se conoció o debió conocerse (art. 5 TRLC) o comunicar negociaciones.
• Formular y depositar las cuentas anuales, clave en la prueba de la causa de disolución y en la presunción de culpabilidad concursal (art. 444.3 TRLC).
• Revisar el seguro D&O (Directors & Officers): conviene comprobar si cubre o excluye la responsabilidad del artículo 367 y las sanciones.
• En operaciones con vinculadas, documentar en acta cada autorización, aprobar un protocolo de conflictos de intereses y, en grupos, precios de transferencia que acrediten condiciones de mercado.

Defensa: negar la causa de disolución (debe acreditarla el acreedor); acreditar que se convocó la junta, se pidió la disolución judicial, el concurso o se comunicaron negociaciones en plazo; alegar la prescripción; discutir el daño directo y la causalidad en las acciones social e individual, y la cuantía en la del artículo 367, probando que las deudas son anteriores a la causa de disolución o a la aceptación del cargo, o posteriores al cese.

Véanse también las guías sobre conflictos entre socios, impugnación de acuerdos sociales y exclusión y separación de socios, y la del pacto de socios, que puede exigir mayorías reforzadas para vender activos esenciales. El diagnóstico de conflicto societario permite una primera evaluación, y la página de derecho societario describe el servicio del despacho.

Valoración del despacho

Ante una reclamación, lo primero es identificar qué acción se ejercita, porque cada una tiene presupuestos y plazos distintos, y reconstruir la cronología: aceptación del cargo, cese, nacimiento de cada deuda y momento en que pudo concurrir la causa de disolución. La presunción de posterioridad solo se destruye con prueba documental: cuentas formuladas y depositadas, balances intermedios, convocatorias y actas y, en su caso, la solicitud de concurso; si las cuentas no se depositaron, habrá que acreditar por otros medios que no había desbalance. Frente a una derivación de Hacienda o de la Seguridad Social, los plazos de recurso son breves y conviene valorar pronto la suspensión.

Para quien reclama, la pregunta decisiva es de quién es el daño: si nace de que la sociedad ha perdido patrimonio, la acción individual tiene un riesgo alto de desestimación y conviene explorar la social, que la minoría del 5 % puede ejercitar directamente cuando hay deslealtad. El acreedor tiene una acción individual más sólida si identifica una conducta concreta contra su crédito (pagos selectivos, venta apresurada de activos, cierre sin liquidación) y datos, aunque sean indiciarios, de que había bienes con los que cobrar; y si había causa de disolución, acumular el artículo 367 simplifica la prueba. En deslealtad, la falta de comunicación del conflicto basta para la infracción, pero la indemnización se concede partida por partida, así que actas, estructura accionarial, facturas cruzadas, cuentas de las vinculadas y una pericial de cuantificación que anticipe las explicaciones del administrador deben prepararse desde el principio.

En clave preventiva, la discrecionalidad empresarial solo protege si queda rastro de cómo se decidió (actas, informes, presupuestos alternativos, ausencia de interés personal), documentado en el momento. El error más costoso en lealtad es asumir que basta con que «todos los socios lo sabían»: hace falta dispensa formal. En la compra de activos relevantes, la declaración del vendedor de que no son esenciales no sustituye la diligencia del comprador: revisar el último balance, pedir certificación del acuerdo de junta y documentar el precio y su destino. Y conviene evitar tres errores: dejar de formular y depositar las cuentas, no documentar la fecha del cese y aceptar el cargo en una sociedad con dificultades sin revisar antes su situación patrimonial.