Abogado de derecho societario en Madrid

Los conflictos societarios pueden paralizar una empresa, romper la relación entre socios y poner en riesgo patrimonios personales: discrepancias sobre la gestión, retribuciones del administrador que perjudican a la sociedad, ampliaciones de capital dilutivas, bloqueo de la junta o exclusión del minoritario de la toma de decisiones.

El despacho asesora en derecho societario en Madrid a socios, administradores y acreedores en todas las fases del conflicto: la prevención (pactos de socios y estatutos), la negociación y, cuando el diálogo no funciona, la vía judicial o el arbitraje si lo prevén los estatutos, previo intento de un medio adecuado de solución de controversias, que es requisito de procedibilidad (art. 5 LO 1/2025).

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Conflictos entre socios

El bloqueo societario, la exclusión del minoritario o el abuso de mayoría exigen una respuesta rápida. Se analizan la estructura de la sociedad, los estatutos y los posibles pactos parasociales para decidir la vía más adecuada: negociación, derecho de separación, exclusión del socio incumplidor o demanda. Más información en la guía sobre conflictos entre socios.

Impugnación de acuerdos sociales

Los acuerdos de la junta general pueden impugnarse cuando son contrarios a la ley, a los estatutos o lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios (art. 204 LSC). Un supuesto específico, previsto en el propio art. 204.1 LSC, es el abuso de la mayoría: acuerdos que no responden a una necesidad razonable de la sociedad y se adoptan en interés propio del mayoritario, en detrimento de los minoritarios. Cuando la ejecución del acuerdo puede causar un perjuicio irreparable, se solicitan medidas cautelares. Véase la guía sobre impugnación de acuerdos sociales.

Responsabilidad de administradores

El administrador de una sociedad de capital no es un cargo honorífico. Si gestiona de forma negligente o en su propio beneficio, cabe la acción social de responsabilidad (art. 238 LSC) para que indemnice a la sociedad: la acuerda la junta general, y los socios con al menos un 5 % del capital pueden ejercitarla si la sociedad no lo hace o, si se basa en la infracción del deber de lealtad, directamente (art. 239 LSC). La acción individual (art. 241 LSC) procede si el daño es directo al patrimonio del socio o de un tercero.

Además, el artículo 367 LSC impone la responsabilidad solidaria por las deudas sociales posteriores a la causa de disolución cuando el administrador no promueve la disolución en plazo. Más detalle en la guía sobre responsabilidad del administrador de una sociedad limitada.

Separación y exclusión de socios

El socio puede separarse de la sociedad en los supuestos legales del artículo 346 LSC (sustitución o modificación sustancial del objeto social, prórroga o reactivación de la sociedad, creación, modificación o extinción de prestaciones accesorias y, en la SL, modificación del régimen de transmisión de participaciones), en las modificaciones estructurales según su régimen propio (RDL 5/2023), por falta de distribución de dividendos (art. 348 bis LSC) y en las causas estatutarias (art. 347 LSC).

La sociedad puede excluir al socio de una SL que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias o al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o haya sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad (art. 350 LSC), así como, en cualquier sociedad de capital, por las causas estatutarias aprobadas con el consentimiento de todos los socios (art. 351 LSC). Si el socio tiene al menos el 25 % del capital y no se conforma, se requiere además resolución judicial firme (art. 352 LSC). Véase la guía sobre exclusión y separación de socios.

Pactos de socios y acuerdos parasociales

Un buen pacto de socios previene conflictos futuros; un mal pacto, o la ausencia de pacto, los facilita. El despacho redacta pactos a medida que regulan las cuestiones críticas: cláusulas de arrastre y acompañamiento (drag-along y tag-along), restricciones a la transmisión, valoración de participaciones, reparto de dividendos, composición del órgano de administración, dedicación y no competencia, y mecanismos de resolución de conflictos. Cuando el pacto se incumple, se asesora en su ejecución o en su resolución. La STS 300/2022, de 7 de abril (ROJ: STS 1386/2022), ha precisado la eficacia y los límites de estos acuerdos frente a la sociedad. Más información en la guía sobre el pacto de socios.

Disolución y liquidación de sociedades

Cuando la sociedad ha dejado de ser viable, la disolución ordenada protege a socios y acreedores. El artículo 363 LSC enumera las causas de disolución, y no promoverla a tiempo puede derivar en responsabilidad personal del administrador. El despacho asesora en todo el proceso: convocatoria de junta, adopción del acuerdo, nombramiento de liquidadores, pago de deudas y reparto del remanente. Véase la guía sobre cómo cerrar una empresa con deudas.

Compraventa de empresas y participaciones

La transmisión de participaciones sociales en una SL está sujeta a restricciones legales y estatutarias. Se asesora en la negociación, la due diligence, la redacción del contrato y las cláusulas de garantía (representations & warranties), y en los conflictos posteriores: incumplimiento de garantías, ajustes de precio y reclamaciones tras el cierre. Más información sobre la compraventa de empresas.

Plazos que conviene vigilar

Algunos plazos en derecho societario son cortos y de caducidad, por lo que no se interrumpen:

• La impugnación de acuerdos sociales caduca en un año desde la adopción del acuerdo o, si se ha inscrito, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción. Los acuerdos contrarios al orden público no caducan ni prescriben (art. 205 LSC).
• Los acuerdos del consejo de administración se impugnan en treinta días (art. 251 LSC).
• Las acciones social e individual de responsabilidad de administradores prescriben en cuatro años (art. 241 bis LSC).
• La acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC prescribe en el mismo plazo que la deuda social garantizada.

Actuar tarde puede significar perder definitivamente el derecho.

Marco legal: la Ley de Sociedades de Capital

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, es la norma central del derecho societario español. Sus artículos más relevantes en materia de litigación son:

• Artículo 204.1 LSC: impugnación de acuerdos contrarios a la ley, los estatutos o el interés social, incluidos los adoptados con abuso de mayoría.
• Artículos 346 a 349 LSC: derecho de separación del socio por causas legales y estatutarias.
• Artículos 350 a 352 LSC: exclusión de socios.
• Artículo 363 LSC: causas de disolución de la sociedad.
• Artículo 367 LSC: responsabilidad solidaria de los administradores por deudas sociales.
• Artículos 236 a 241 bis LSC: responsabilidad de los administradores por daños.

Jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo

Sentencias públicas de otros procedimientos, seleccionadas como referencia; no son asuntos de este despacho. El resultado de cada caso depende de sus circunstancias.

• STS 1763/2025, de 2 de diciembre (ROJ: STS 5428/2025): confirma la impugnación de una ampliación de capital por compensación de créditos adoptada con abuso de la mayoría.
• STS 323/2026, de 26 de febrero (ROJ: STS 800/2026): aclara que el nuevo administrador responde solidariamente de las deudas sociales posteriores al momento en que asumió la administración, no de las anteriores. Recuerda que esta responsabilidad, «por incumplir el deber de promover oportunamente la disolución social ante la concurrencia de causa de disolución carente de eficacia constitutiva, se regula en el art. 367 LSC».
• STS 1477/2025, de 22 de octubre (ROJ: STS 4671/2025): distingue entre daño directo e indirecto al socio como presupuesto de la acción individual de responsabilidad del artículo 241 LSC.
• STS 1821/2025, de 11 de diciembre (ROJ: STS 5721/2025): reitera que la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda social garantizada.
• STS 94/2024, de 25 de enero (ROJ: STS 232/2024): la presunción de que las deudas son posteriores a la causa de disolución (art. 367.2 LSC) exige que el acreedor acredite antes esa causa; la falta de depósito de cuentas no basta por sí sola, pero, unida a otros indicios como el cierre de hecho o el impago generalizado, permite presumir la situación de pérdidas cualificadas y traslada al administrador la carga de probar lo contrario.

El análisis de sentencias de litigación societaria de 2026 recoge los pronunciamientos más recientes del Tribunal Supremo y de las Audiencias Provinciales.

Cómo se trabajan los asuntos de derecho societario

1. Análisis del caso. Estudio de la documentación societaria (estatutos, pactos parasociales, actas de juntas, cuentas anuales) para identificar las opciones legales y valorar cada vía.
2. Estrategia a medida. Cada conflicto tiene sus particularidades. La estrategia combina, cuando procede, la negociación con la preparación del procedimiento judicial, para negociar desde una posición sólida.
3. Ejecución. Interposición de las acciones necesarias (impugnación, responsabilidad, separación, disolución) y dirección del procedimiento hasta su resolución, con medidas cautelares cuando la urgencia lo requiere.
4. Resolución. El objetivo no es litigar por litigar, sino resolver el problema. Cuando es posible, se busca un acuerdo antes de llegar a sentencia.

Si tiene un conflicto con su socio o con el administrador de su empresa, puede orientarse con el test de conflicto societario.