Se puede cerrar una empresa con deudas, pero no bajando la persiana sin más: la ley exige disolver y liquidar la sociedad o, si es insolvente, solicitar el concurso de acreedores. Si el administrador no sigue esos cauces en los plazos legales, puede acabar respondiendo con su patrimonio personal de las deudas sociales.
¿Se puede cerrar una empresa con deudas?
Sí, pero no de cualquier manera. Cuando concurre una causa de disolución del artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), el artículo 365 LSC obliga a los administradores a convocar la junta general en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución o las medidas necesarias para remover la causa. Y si la empresa no puede pagar sus deudas, el artículo 5 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) obliga a solicitar el concurso en los dos meses siguientes a la fecha en que el deudor conoció o debió conocer su insolvencia.
«Dejar morir» la sociedad no hace desaparecer las deudas: sigue inscrita en el Registro Mercantil, sus deudas siguen vivas y el administrador queda expuesto a responder de ellas.
Causas de disolución de una sociedad limitada (art. 363 LSC)
- Cese en la actividad que constituye el objeto social, que se entiende producido tras más de un año de inactividad (letra a). Mantener una actividad residual o de mera conservación puede no bastar para descartarla; es una cuestión de prueba.
- Conclusión de la empresa o imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social (letras b y c), como la sociedad creada para una obra ya terminada.
- Paralización de los órganos sociales que impida su funcionamiento (letra d), típicamente el bloqueo insuperable de la junta entre dos socios al 50 %. Si solo afecta al órgano de administración y la junta puede resolverlo, difícilmente se apreciará.
- Pérdidas que dejen el patrimonio neto contable por debajo de la mitad del capital social, salvo que este se aumente o reduzca en la medida suficiente y siempre que no proceda solicitar el concurso (letra e). Si la sociedad es insolvente, la vía es el concurso.
- Reducción del capital por debajo del mínimo legal no impuesta por ley (letra f). Desde la Ley 18/2022 el mínimo de la sociedad limitada es de un euro (art. 4.1 LSC), por lo que en las limitadas esta causa tiene escasa relevancia práctica.
- Participaciones sin voto cuyo valor nominal exceda de la mitad del capital desembolsado, si no se restablece la proporción en dos años (letra g).
- Causas previstas en los estatutos (letra h), que obligan igual que las legales.
La sociedad se disuelve además de pleno derecho al vencer la duración estatutaria sin prórroga inscrita o si, tras una reducción de capital impuesta por ley, no se inscribe en un año la transformación, la disolución o el aumento (art. 360.1 LSC). La junta puede acordar la disolución en cualquier momento con los requisitos de la modificación de estatutos (art. 368 LSC); si concurre causa legal o estatutaria, basta la mayoría ordinaria (arts. 364 y 198 LSC).
Opciones legales para cerrar una empresa con deudas
1. Disolución y liquidación
Es la vía ordinaria cuando hay deudas pero también activos para pagarlas, al menos en parte:
- Acuerdo de disolución en junta general (art. 364 LSC).
- Liquidación. Salvo que los estatutos o la junta dispongan otra cosa, los administradores pasan a ser liquidadores (arts. 374 y 376 LSC) y la sociedad añade «en liquidación» a su denominación. Cobran los créditos, pagan las deudas, formulan el balance final y reparten el remanente (arts. 383 y siguientes LSC); a los socios no se les puede pagar sin haber satisfecho antes a los acreedores o consignado sus créditos (art. 391 LSC).
- Escritura de extinción, inscripción y cancelación de los asientos registrales (arts. 395 y 396 LSC).
Si durante la liquidación se comprueba que el activo no alcanza y la sociedad no puede cumplir regularmente sus obligaciones, los liquidadores deben solicitar el concurso (arts. 3 y 5 TRLC); seguir liquidando sin hacerlo puede generar responsabilidad personal.
2. Disolución judicial
Si la junta no se convoca, no se celebra o no acuerda la disolución ni remueve la causa, cualquier interesado puede pedir la disolución judicial al juez de lo mercantil del domicilio social (art. 366.1 LSC), en expediente de jurisdicción voluntaria (Ley 15/2015). Para el administrador es una obligación: debe solicitarla en los dos meses siguientes a la fecha prevista para la junta no constituida o a la junta que no acordó la disolución (art. 366.2 LSC).
3. Concurso de acreedores
Si la empresa es insolvente, es decir, no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles (art. 2.3 TRLC), el órgano de administración o de liquidación debe solicitar el concurso en dos meses, sin necesidad de acuerdo de la junta (arts. 3.1 y 5 TRLC). Para orientarse puede usar el test ¿estoy en situación de concurso? Solicitarlo en plazo evita la presunción de culpabilidad por retraso (art. 444.1.º TRLC) y, dentro de los dos meses siguientes a la causa de disolución, la responsabilidad del artículo 367 LSC (art. 367.3 LSC), aunque no impide que el concurso se califique culpable por otras causas.
Las microempresas (menos de diez trabajadores y un volumen de negocio inferior a 700.000 euros o un pasivo inferior a 350.000 euros) siguen el procedimiento especial de los artículos 685 y siguientes TRLC, y la sociedad sin bienes suficientes puede tramitar un concurso sin masa (arts. 37 bis y siguientes TRLC). El concurso de acreedores puede terminar en convenio (quitas, esperas o ambas), en liquidación concursal según el orden de prelación legal o, si el deudor es persona física y cumple los requisitos legales, en la exoneración del pasivo insatisfecho.
4. Comunicación de apertura de negociaciones
Antes del concurso, la empresa puede comunicar al juzgado que negocia un plan de reestructuración con sus acreedores (arts. 585 y siguientes TRLC), el llamado preconcurso de acreedores. Durante tres meses, prorrogables por otros tres (art. 607 TRLC; sin prórroga para microempresas, art. 690), no pueden iniciarse ejecuciones sobre bienes necesarios para la actividad y se suspenden las que estén en curso (arts. 600 y 601 TRLC), con reglas especiales para Hacienda y la Seguridad Social (art. 605 TRLC). Presentada dentro de los dos meses siguientes a la causa de disolución, evita la responsabilidad del artículo 367 LSC mientras produce efectos; si el plan no se alcanza, el plazo se reanuda (art. 367.3 LSC).
Si el cierre se debe a un bloqueo entre socios
Cuando el cese de actividad es el desenlace de un conflicto que ha paralizado la sociedad, el administrador que sigue en el cargo asume un riesgo personal desproporcionado. Antes conviene explorar la disolución judicial por paralización (arts. 363.1.d y 366 LSC), la separación o exclusión de un socio (arts. 346 y siguientes LSC), las cláusulas de salida de un pacto de socios o la compraventa de participaciones. Las alternativas se analizan en la guía sobre conflictos entre socios.
Pasos para cerrar la empresa correctamente
- Diagnóstico: comprobar si la sociedad es solvente o insolvente y si está en causa de disolución, sin esperar al cierre del ejercicio.
- Estrategia: elegir, con un abogado de derecho societario, entre disolución, concurso o negociación con los acreedores.
- Junta en dos meses, convocada de forma fehaciente, con un orden del día que incluya la disolución y las medidas para remover la causa (ampliación de capital, aportaciones de los socios, reestructuración). Cualquier socio puede pedir la convocatoria.
- Disolución judicial si la junta no se constituye o no remueve la causa.
- Liquidación o concurso, según haya o no activo suficiente.
- Extinción registral y comunicación del cese a Hacienda y a la Seguridad Social.
- Conservar la contabilidad y las actas, que son las que permiten explicar después qué fue del patrimonio social.
Si los socios bloquean cualquier solución, la dimisión formalizada e inscrita puede limitar la exposición del administrador a las deudas posteriores al cese, pero no a las nacidas durante su mandato.
Qué pasa si se deja morir la sociedad: el «persianazo»
El cierre de hecho suele acreditarse con indicios concordantes: cuentas sin depositar durante varios ejercicios, local cerrado, web inoperativa, ausencia de operativa bancaria y de declaraciones fiscales, trabajadores de baja en la Seguridad Social y falta de respuesta a los requerimientos. En el asunto que llegó a la STS 472/2016, el juzgado dio por acreditado el cierre con la falta de depósito de cuentas desde 2009 y un informe de detectives no impugnado. El administrador que abandona una sociedad con deudas se expone a:
- responder de las deudas posteriores a la causa de disolución (art. 367 LSC), con embargos sobre su vivienda, cuentas, vehículos o participaciones;
- derivaciones de responsabilidad de Hacienda y la Seguridad Social en vía administrativa;
- inhabilitación de dos a quince años si el concurso se califica culpable (art. 455.2.2.º TRLC), culpabilidad que se presume si no se depositaron las cuentas en alguno de los tres últimos ejercicios (art. 444.3.º TRLC);
- el cierre de la hoja registral (art. 282 LSC; art. 378 del Reglamento del Registro Mercantil), que no extingue las deudas.
Responsabilidad del administrador por no disolver: artículo 367 LSC
Los administradores responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución (o, si fueron nombrados después, a la aceptación del cargo) si no convocan la junta en dos meses o no solicitan la disolución judicial en los dos meses siguientes a la junta fallida. Como resume la STS 275/2024, de 27 de febrero (rec. 2356/2021; ROJ: STS 1002/2024) (ponente: Pedro José Vela Torres):
«La responsabilidad solidaria de los administradores de la sociedad por todas las deudas sociales nacidas después de la aparición de la causa de disolución, se basa en el incumplimiento del deber legal de promover la disolución de la sociedad cuando concurra alguna de las causas de disolución previstas en el art. 363 LSC».
Es una garantía legal: el acreedor puede ir directamente contra el administrador sin agotar el patrimonio social y no tiene que probar daño ni causalidad, aunque sí la causa de disolución. Salvo prueba en contrario, las deudas reclamadas se presumen posteriores (art. 367.2 LSC), presunción que opera una vez acreditada la causa (STS 275/2024). En la redacción dada por la Ley 16/2022, vigente desde el 26 de septiembre de 2022, no responde quien en esos dos meses solicita el concurso o comunica al juzgado negociaciones con los acreedores (art. 367.3 LSC). Tampoco se responde de las deudas posteriores al cese. Para el resto de acciones, vea la guía sobre la responsabilidad del administrador de una sociedad limitada.
Cuenta la fecha en que nace la deuda, aunque se desconozca
Importa el momento en que la obligación nace, no su devengo, vencimiento, exigibilidad ni la sentencia que la declara (SSTS 246/2015 y 144/2017). La STS 1477/2026, de 22 de septiembre (ROJ: STS 3838/2026) (ponente: Rafael Sarazá Jimena, ECLI:ES:TS:2026:3838) casó la sentencia absolutoria de la Audiencia y confirmó la condena que el juzgado había impuesto a los administradores de una sociedad con patrimonio negativo desde 2015 que en 2016 cobró indebidamente 42.000 euros de IVA en una operación con inversión del sujeto pasivo, aunque la compradora no descubrió el error hasta 2019. Los dos meses corren desde que los administradores conocieron o debieron conocer la causa de disolución, con la diligencia exigible y su deber de informarse de la situación patrimonial, no desde que descubren cada deuda.
La misma sentencia, con cita de la STS 585/2013, recuerda que remover la causa fuera de plazo no extingue la responsabilidad ya nacida: solo evita que surjan nuevas. La remoción tardía opera ex nunc y no permite «limpiar el historial» con una reclasificación contable años después. Aunque aplica la redacción anterior a la Ley 16/2022, la doctrina es trasladable al texto vigente.
El administrador nombrado con la sociedad ya en causa de disolución
La STS 323/2026, de 26 de febrero de 2026 (ROJ: STS 800/2026, ECLI:ES:TS:2026:800), ponente: Fernando Cerdá Albero, recurso de casación n.º 4812/2022, siguiendo la sentencia 601/2019, de 8 de noviembre, desestimó la reclamación contra una administradora nombrada en 2012 por suministros de 2011:
«el nuevo administrador, que incumple el deber de promover oportunamente la disolución social ante la concurrencia de causa de disolución forzosa (o, en su caso, de solicitar el concurso), responde solidariamente de las deudas sociales que sean posteriores al momento en que asumió la administración de la sociedad. Su responsabilidad no se extiende a las deudas sociales anteriores a la fecha en que aceptó el nombramiento de administrador, ni tampoco a las deudas posteriores a la fecha de su cese.»
Para el nuevo administrador, los dos meses se cuentan desde la aceptación, regla que la Ley 16/2022 incorporó al artículo 367 LSC. El acreedor de deudas anteriores deberá dirigirse contra quienes ocupaban entonces el cargo. Para hechos antiguos rige la redacción vigente en su fecha: la sentencia 669/2021, de 5 de octubre (rec. 5486/2018; ROJ: STS 3625/2021) (ponente: Díaz Fraile) negó efecto retroactivo a la reforma de la Ley 19/2005 porque esta responsabilidad no es sancionadora.
Cuentas sin depositar y prueba de la causa
No depositar las cuentas no es por sí solo causa de disolución, pero facilita la prueba. Según la sentencia 652/2021, de 29 de septiembre (rec. 5133/2018; ROJ: STS 3524/2021) (ponente: Pedro José Vela Torres), la prueba del déficit patrimonial o de la inactividad «puede verse favorecida en situaciones de dificultad probatoria por hechos periféricos, entre los que puede encontrarse la omisión del depósito de cuentas», que opera, al menos, una inversión de la carga de la prueba. La sentencia 94/2024, de 25 de enero (rec. 6049/2019; ROJ: STS 232/2024) (ponente: Sancho Gargallo) añade:
«cuando la sociedad no tenga depositadas las cuentas en el Registro Mercantil, y existan indicios de que se encuentra en esa situación de pérdidas, por ejemplo por el cierre de facto o por el impago generalizado de créditos, en esos casos cabe presumir la concurrencia de la causa de disolución».
Prescripción
La acción del artículo 367 LSC no prescribe a los cuatro años del artículo 241 bis LSC, sino en el mismo plazo que la deuda social, con el mismo día inicial y los mismos efectos interruptivos (sentencia 1512/2023, de 31 de octubre; SSTS 217/2024, de 20 de febrero, y 275/2024, de 27 de febrero; STS 1821/2025, de 11 de diciembre, rec. 693/2022; ROJ: STS 5721/2025, ponente: Cerdá Albero). Para una obligación personal sin plazo especial son cinco años (art. 1964.2 CC). No debe confundirse con la responsabilidad concursal del administrador.
Deudas con Hacienda y con la Seguridad Social
La Agencia Tributaria puede derivar al administrador, por vía administrativa, las deudas tributarias de la sociedad: de forma solidaria si causó o colaboró activamente en infracciones tributarias (art. 42.1.a LGT), y subsidiaria si, cometidas por la sociedad, no hizo lo necesario para cumplir, consintió el incumplimiento o adoptó acuerdos que lo posibilitaron (art. 43.1.a LGT), o si la sociedad cesó con obligaciones pendientes y no hizo lo necesario para pagarlas (art. 43.1.b LGT). Si no se impugna en plazo, la deuda deviene firme y ejecutiva contra su patrimonio.
La Seguridad Social puede exigir al administrador que no promovió la disolución las cuotas impagadas, con recargos e intereses, por su procedimiento recaudatorio (art. 18.3 LGSS en relación con el art. 367 LSC). La Sala Tercera exige que justifique la efectiva existencia de una causa legal de disolución (STS 1713/2020, de 14 de diciembre, ROJ STS 4200/2020) y avaló la derivación en la sentencia 1466/2023, de 16 de noviembre (rec. 7457/2020; ROJ: STS 5055/2023), porque el patrimonio neto seguía por debajo de la mitad del capital incluso computando los préstamos participativos.
Deudas con proveedores, bancos y trabajadores
Proveedores, entidades financieras y trabajadores (por salarios e indemnizaciones posteriores a la causa) pueden ejercitar la acción del artículo 367 LSC. Los bancos pueden además reclamar al administrador como avalista si firmó garantías personales, algo habitual en la financiación de pymes.
La acción individual de responsabilidad (art. 241 LSC)
Socios y terceros pueden reclamar al administrador el daño directo causado por actos u omisiones contrarios a la ley, los estatutos o los deberes del cargo. Exige conducta antijurídica, daño directo y nexo causal; puede acumularse con la del artículo 367 y prescribe a los cuatro años (art. 241 bis LSC). Si el daño al socio es reflejo del causado al patrimonio social, solo cabe la acción social: así lo declaró la sentencia 1477/2025, de 22 de octubre (rec. 5246/2021; ROJ: STS 4671/2025) (ponente: Orellana Cano) ante el trasvase sin contraprestación de la cartera de clientes de una sociedad a otra. La acción social (art. 238 LSC) pueden ejercitarla los acreedores de forma subsidiaria.
La STS 472/2016, de 13 de julio (Pleno; ROJ STS 3433/2016; ponente: Sancho Gargallo) consideró que el cierre de hecho, sin disolución, liquidación ni concurso, puede ser un ilícito orgánico: lo reprochable no es el impago, sino no haber articulado el proceso que habría permitido cobrar con los activos existentes. El acreedor debe hacer un «mínimo esfuerzo argumentativo» (STS 472/2016, que reitera la STS 253/2016, de 18 de abril) y explicar que una liquidación ordenada le habría permitido cobrar algo. Si no hay cuentas, juega la facilidad probatoria (art. 217.7 LEC): corresponde al administrador probar la inexistencia de bienes o el destino de lo obtenido con su venta.
La defensa del administrador pasa por romper el nexo causal, acreditando que no había activos realizables; el concurso concluido por insuficiencia de masa es un indicio, no una defensa automática. El acreedor, además de acumular ambas acciones, puede pedir el concurso necesario, que se presume culpable si no se solicitó en plazo o no se depositaron cuentas en alguno de los tres últimos ejercicios (art. 444 TRLC) y, si se abre la liquidación, puede acabar en condena a cubrir el déficit en la medida en que la conducta del administrador haya generado o agravado la insolvencia (art. 456 TRLC); o investigar transmisiones de activos a terceros vinculados que abran acciones de rescisión o el levantamiento del velo. Antes de demandar debe intentarse un medio adecuado de solución de controversias (art. 5 LO 1/2025).
Cerrar una empresa con deudas y abrir otra
La libertad de empresa (art. 38 de la Constitución) permite crear una sociedad nueva tras cerrar otra. El problema surge cuando se abandona la primera con deudas y la segunda continúa el mismo negocio. Entonces cabe el levantamiento del velo: la sentencia 614/2010, de 19 de octubre (rec. 2157/2006; ROJ: STS 5161/2010) (ponente: Corbal Fernández) confirmó la condena de quien había sustituido una sociedad por otra para eludir sus deudas. El fundamento de la reclamación era la «existencia de una sucesión de empresas efectuada para un fin fraudulento: burlar el cumplimiento de obligaciones contractuales y eludir el pago de lo debido»: una actuación en principio lícita que «deviene torticera -se convierte en ilícita- por el propósito, o aprovechamiento, de perjudicar a tercero».
Son indicios de sucesión fraudulenta la identidad de objeto, socios o administradores (incluidos testaferros), el traspaso de activos sin precio de mercado, de clientes, contratos o trabajadores, la misma sede y el vaciamiento de la primera sociedad. Las consecuencias pueden incluir:
- responsabilidad personal por las deudas de la sociedad abandonada y condena solidaria de la nueva;
- responsabilidad tributaria solidaria del sucesor en la actividad (art. 42.1.c LGT), salvo adquisición en un procedimiento concursal;
- sucesión de empresa a efectos laborales (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores), con responsabilidad solidaria de cedente y cesionario durante tres años por las obligaciones laborales anteriores no satisfechas;
- en los casos graves, alzamiento de bienes (art. 257 CP) o insolvencia punible (art. 259 CP), con prisión de uno a cuatro años y multa en el tipo básico, y de uno a seis años en el alzamiento si se trata de eludir deudas de Derecho público con una Administración (art. 257.3 CP). La insolvencia punible exige que el deudor esté en insolvencia actual o inminente o que la cause con su conducta.
La operación es legítima si la primera empresa se cierra correctamente, los bienes se transmiten a precio de mercado o se liquidan en el procedimiento, la nueva tiene un proyecto propio y no hay intención de perjudicar a los acreedores.
¿Qué costes tiene cerrar una empresa con deudas?
En la disolución y liquidación intervienen los aranceles notariales y registrales, la gestión fiscal y contable y el asesoramiento profesional; en el concurso se suman abogado, procurador y la retribución de la administración concursal. Conviene pedir un presupuesto por escrito para el caso concreto.
Valoración del despacho
Antes de elegir el procedimiento hay que fijar dos fechas: cuándo entró la sociedad en causa de disolución, de la que dependen las deudas del artículo 367 LSC, y cuándo pasó a ser insolvente, que abre el plazo del concurso. Dejar morir la sociedad no ahorra costes: los aplaza y los traslada al administrador. El despacho recomienda reconstruir la contabilidad; disolver y liquidar si hay activo suficiente; si no lo hay, solicitar el concurso o el procedimiento para microempresas, condición que debe confirmarse desde el principio; y valorar la comunicación de negociaciones si hay expectativas de acuerdo. Liquidar fuera del concurso pagando solo a algunos acreedores expone a reclamaciones y a una calificación culpable, y ante Hacienda y la Seguridad Social hay que comprobar si existe ya un expediente de derivación, porque sus plazos son breves. Todas estas vías tienen costes, pero son previsibles; la responsabilidad personal por deudas ajenas no lo es.
Para el administrador, el riesgo está menos en la ley que en la falta de información: la causa por pérdidas puede existir meses antes de que alguien la advierta, y el desconocimiento de deudas concretas no excusa. Conviene revisar el patrimonio neto con estados intermedios, dejar constancia y, si se cruza el umbral, convocar la junta con la disolución y las medidas de remoción en el orden del día, sin «resolver» la causa con operaciones contables sin sustancia. Quien acepte el cargo en una sociedad con problemas debería pedir un balance actualizado y fijar la fecha de aceptación con inscripción inmediata. Y quien vaya a abrir otra empresa debe cerrar antes la anterior y transmitir cualquier activo, contrato o trabajador a valor de mercado, documentado y pagado.
Para el acreedor, la clave es la cronología: acreditar la causa de disolución y la fecha de nacimiento de su crédito, sin confundirla con la de factura o vencimiento, y compararla con las de aceptación y cese de cada administrador. Si se ejercita la acción individual, hay que reconstruir con indicios qué activos existían. Y si la reclamación ya ha llegado, la defensa más sólida es documentar que no había bienes con los que pagar y revisar las fechas de cada deuda y de prescripción.
