Exclusión de un socio y derecho de separación: causas y procedimiento

La exclusión de un socio es la salida forzosa que acuerda la sociedad contra el socio que ha incurrido en una causa tasada por la ley o prevista en los estatutos; no basta la mala relación ni la discrepancia en la gestión. En la sociedad limitada exige acuerdo de la junta por dos tercios y, si el socio tiene el 25 % o más del capital y no se conforma, sentencia firme. Esta guía explica las causas y el procedimiento de exclusión, el derecho de separación (la salida voluntaria del socio), cómo se valoran y pagan las participaciones y qué puede hacer el socio minoritario.

Exclusión y separación: dos formas de salir de la sociedad

La exclusión la promueve la sociedad contra el socio que ha incumplido: es una sanción y una medida de protección de la sociedad y de los demás socios. La separación la ejerce el propio socio cuando la sociedad adopta determinados acuerdos que alteran sustancialmente las condiciones pactadas, cuando concurre una causa estatutaria o, en ciertos casos, por falta de reparto de dividendos: es un derecho de protección del minoritario. En ambos casos, el socio saliente tiene derecho al valor razonable de sus participaciones.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula la separación en los artículos 346 a 348 bis, la exclusión en los artículos 350 a 352 y las normas comunes (valoración, reembolso y reducción de capital) en los artículos 353 a 359.

Causas de exclusión

Causas legales en la sociedad limitada (art. 350 LSC)

1. Incumplimiento voluntario de prestaciones accesorias previstas en los estatutos. Por ejemplo, si los estatutos obligan a un socio a aportar su dedicación profesional y deja de trabajar pero sigue cobrando dividendos, puede ser excluido siempre que la prestación esté correctamente regulada en los estatutos.
2. Infracción de la prohibición de competencia por el socio administrador, que desarrolla por cuenta propia o ajena actividades que entrañan una competencia efectiva con la sociedad sin la dispensa expresa de la junta (arts. 229.1.f y 230 LSC).
3. Condena firme del socio administrador a indemnizar a la sociedad los daños causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia, por ejemplo tras una acción social de responsabilidad (art. 238 LSC).

Sentencias públicas de otros procedimientos, seleccionadas como referencia; no son asuntos de este despacho. El resultado de cada caso depende de sus circunstancias.

Para valorar cuándo hay competencia prohibida resulta útil la STS 1579/2025, de 5 de noviembre (ROJ STS 4872/2025, ponente: Fernando Cerdá Albero): apreció una contraposición de intereses permanente y estructural en una administradora solidaria que lo era también de otra sociedad del mismo sector, participada en un 48,83 % por la primera, sin dispensa de la junta, y confirmó su cese como administradora. Ese pleito versaba sobre el cese en el cargo (con la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995), no sobre la exclusión como socia.

Sociedades anónimas y causas estatutarias (art. 351 LSC)

El artículo 350 no se aplica a las sociedades anónimas: en ellas la exclusión solo procede si está prevista en los estatutos. Los estatutos de cualquier sociedad de capital pueden incorporar causas determinadas de exclusión, por ejemplo: que el socio se convierta en competidor directo, el incumplimiento de obligaciones de permanencia o no captación, la pérdida de las condiciones personales que motivaron su incorporación (una titulación o habilitación profesional) o, en las sociedades profesionales, la infracción grave de los deberes con la sociedad o deontológicos o la inhabilitación profesional (art. 14 de la Ley 2/2007). Incorporar, modificar o suprimir causas estatutarias exige el consentimiento de todos los socios; no basta una mayoría reforzada. Por eso conviene preverlas al constituir la sociedad: una vez surgido el conflicto, es muy difícil introducirlas.

Lo que no es causa de exclusión

• «Mi socio no trabaja». Solo es causa si los estatutos configuran la dedicación como prestación accesoria. Si no, por injusto que resulte, no lo es; tampoco la mala relación personal ni las discrepancias sobre la gestión.
• «Mi socio compite conmigo». Solo si además es administrador: la prohibición de los artículos 229.1.f y 230 LSC afecta a los administradores. Un socio que no lo sea puede, en principio, competir, salvo que los estatutos o un pacto de socios lo prohíban.
• «Mi socio me bloquea». El bloqueo entre dos socios al 50 % no es causa de exclusión. Si paraliza los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento, es causa de disolución (art. 363.1.d LSC): cualquier socio puede pedir a los administradores que convoquen la junta para acordarla y, si no se celebra o no la acuerda, cualquier interesado puede instar la disolución judicial (arts. 365 y 366 LSC). La guía sobre cómo cerrar una empresa con deudas trata las causas de disolución. Otras salidas son impugnar los acuerdos abusivos o negociar la venta de participaciones.

Tampoco hay que confundir la exclusión con el cese como administrador: la junta puede cesar al socio administrador sin excluirlo como socio (art. 223 LSC). Son instituciones distintas, con requisitos distintos.

Procedimiento de exclusión

1. Acuerdo de la junta general

La exclusión debe acordarla la junta (art. 352.1 LSC). En la sociedad limitada se exige el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital (art. 199.b LSC). El socio afectado no puede votar (art. 190.1.b LSC; en la anónima, solo si lo prevén los estatutos) y sus participaciones se descuentan del capital para calcular la mayoría (art. 190.2). En el acta, o en un anejo, debe constar la identidad de los socios que votaron a favor.

2. Conformidad del socio o resolución judicial

Si el socio se conforma, se pasa a la valoración. Si no se conforma y tiene una participación igual o superior al 25 %, la exclusión requiere además resolución judicial firme, salvo que la causa sea su condena como administrador a indemnizar a la sociedad (art. 352.2 LSC). Si la sociedad no ejercita la acción en el plazo de un mes desde el acuerdo, cualquier socio que haya votado a favor puede ejercitarla en nombre de la sociedad (art. 352.3). Por debajo del 25 %, la exclusión se produce por el acuerdo de la junta, sin perjuicio de que el socio pueda impugnarlo.

3. Negociación previa a la demanda

Desde el 3 de abril de 2025, antes de presentar una demanda civil hay que intentar, con carácter general, un medio adecuado de solución de controversias (art. 5 de la Ley Orgánica 1/2025). En la exclusión debe planificarse para no demorar la acción dentro del plazo del artículo 352.3.

Derecho de separación del socio

El derecho de separación permite al socio abandonar la sociedad de forma unilateral y cobrar el valor razonable de sus participaciones cuando cambian las reglas fundamentales con las que decidió participar. En sociedades cerradas, sin un mercado para vender las participaciones, funciona como válvula de escape. Las causas del artículo 346 no pueden suprimirse por estatutos; la excepción es la del artículo 348 bis, que opera «salvo disposición contraria de los estatutos».

Causas legales (art. 346 LSC)

Tiene derecho a separarse el socio que no haya votado a favor del acuerdo (lo que incluye al que votó en contra, al que se abstuvo, al que no asistió y a los socios sin voto) en estos casos:

• sustitución o modificación sustancial del objeto social (no cualquier cambio, sino uno que altere la naturaleza de la actividad, como pasar de vender software a alquilar inmuebles);
• prórroga de la sociedad, si los estatutos preveían una duración determinada;
• reactivación de la sociedad disuelta;
• creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición estatutaria contraria;
• en la sociedad limitada, cualquier modificación del régimen de transmisión de las participaciones, no solo su restricción (art. 346.2).

La transformación y el traslado del domicilio al extranjero ya no figuran en el artículo 346: desde el Real Decreto-ley 5/2023, las modificaciones estructurales se rigen por su propia normativa (art. 346.3). En las transformaciones internas y en las operaciones transfronterizas en las que el socio vaya a quedar sometido a una ley extranjera, el socio que haya votado en contra tiene un derecho de enajenación de sus participaciones a cambio de una compensación en efectivo adecuada, que debe comunicar en 20 días desde la junta (art. 12 del RDL 5/2023).

Los estatutos pueden añadir causas de separación (art. 347 LSC), determinando cómo se acredita la causa, la forma de ejercitar el derecho y el plazo; su incorporación, modificación o supresión exige el consentimiento de todos los socios.

Separación por falta de dividendos (art. 348 bis LSC)

En su redacción vigente (procedente de la Ley 11/2018), y salvo disposición contraria de los estatutos, el socio puede separarse si se cumplen estos requisitos:

1. que haya transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil;
2. que el socio haya hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos (no basta votar a favor del reparto);
3. que la junta no acuerde distribuir como dividendo al menos el 25 % de los beneficios del ejercicio anterior legalmente distribuibles;
4. que la sociedad haya obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores;
5. que los dividendos de los últimos cinco años no alcancen el 25 % de los beneficios legalmente distribuibles de ese periodo (si lo alcanzan, no surge el derecho).

Se ejercita en el plazo de un mes desde la junta general ordinaria (art. 348 bis.3) y no se aplica a sociedades cotizadas o con acciones negociadas en un sistema multilateral de negociación, a sociedades en concurso o en determinadas situaciones preconcursales o de refinanciación, ni a las sociedades anónimas deportivas (art. 348 bis.5); en los grupos obligados a consolidar hay una regla específica. Es típico de sociedades familiares en las que los mayoritarios se retribuyen a través de nóminas y dejan sin dividendo al resto, de beneficios recurrentes que se llevan íntegramente a reservas sin justificación empresarial clara o de la retención de dividendos como instrumento de presión.

La sentencia del Tribunal Supremo de 3 de noviembre de 2025 (ROJ STS 4809/2025, ponente: Ignacio Sancho Gargallo), dictada con la redacción anterior a 2018 (que exigía repartir un tercio de los beneficios propios de la explotación), confirmó la separación de un socio con el 12,5 % que había pedido que constara en acta su voto a favor del reparto con reserva del artículo 348 bis: incluyó en el beneficio computable las plusvalías por venta de inmovilizado y rechazó que el ejercicio del derecho fuera abusivo. Recordó, con cita de su sentencia 38/2022, que debe ejercitarse conforme a la buena fe y que su finalidad es posibilitar la salida del minoritario perjudicado por una estrategia abusiva de no repartir dividendos.

Cómo se ejerce

El socio debe comunicar por escrito a la sociedad su voluntad de separarse en el plazo de un mes desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o, si en la sociedad limitada los administradores la sustituyeron por una comunicación escrita a cada socio, desde su recepción (art. 348 LSC); en el caso del artículo 348 bis, desde la junta ordinaria. Conviene un medio que acredite la recepción, como el burofax.

Valoración y reembolso de las participaciones

Tanto en la exclusión como en la separación, la sociedad y el socio pueden acordar el valor razonable o la persona y el procedimiento para fijarlo. A falta de acuerdo, cualquiera de ellos puede pedir al registrador mercantil del domicilio social que designe a un auditor de cuentas distinto del de la sociedad (art. 353 LSC), que emite su informe en un máximo de dos meses (art. 354). La STS 1540/2025, de 31 de octubre (ROJ STS 4686/2025, ponente: Fernando Cerdá Albero), dictada en una separación por falta de dividendos, precisó que el registrador solo hace un control formal de los presupuestos del nombramiento; si el socio ejercitó correctamente su derecho es una controversia que corresponde a los tribunales o, en su caso, al arbitraje.

El valor razonable no equivale al valor contable: puede tener en cuenta el fondo de comercio, los activos infravalorados o las expectativas de beneficio, según el método. Los más usados son el valor contable ajustado (patrimonio neto con los activos a valor de mercado), el descuento de flujos de caja (adecuado para negocios recurrentes) y los múltiplos de empresas comparables (EV/EBITDA, PER).

Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe, el socio tiene derecho a cobrar; pasado ese plazo, los administradores deben consignar el importe en una entidad de crédito a su nombre (art. 356 LSC), con el retraso que proceda si los acreedores tienen derecho de oposición (art. 356.3). Después se otorga la escritura de reducción de capital o de adquisición de las participaciones por la sociedad (arts. 358 y 359).

El socio lo sigue siendo hasta que cobra. Según las sentencias del Supremo 4/2021, de 15 de enero; 46/2021, de 2 de febrero, y 64/2021, de 9 de febrero, aplicadas por la sentencia de 24 de febrero de 2021 (ROJ STS 630/2021, ponente: Pedro José Vela Torres), el vínculo solo se extingue con el pago: hasta entonces el socio conserva sus derechos (en el caso, los de asistencia y voto) y, si la sociedad no paga, puede reclamar judicialmente. La sentencia de 18 de abril de 2023 (ROJ STS 1485/2023, ponente: Pedro José Vela Torres) añadió que el socio que, tras separarse, suscribió ampliaciones ad cautelam, condicionadas a la devolución de lo aportado si quedaba separado, solo podía recuperar respecto de esas participaciones las sumas depositadas, no su valor razonable, y debía compensar los dividendos percibidos por ellas.

Fiscalidad. Para el socio persona física, el reembolso genera una ganancia o pérdida patrimonial en la base del ahorro del IRPF; para el socio persona jurídica, la diferencia con el valor fiscal de las participaciones se integra en la base del Impuesto sobre Sociedades; para la sociedad, la reducción de capital o la autocartera tienen sus propias consecuencias mercantiles y fiscales.

Si es usted el socio minoritario

Si la mayoría pretende excluirle o abusa de su posición, la ley le da otros derechos además de la separación:

• Información (arts. 196 y 272 LSC). Antes de la junta puede pedir por escrito informes o aclaraciones sobre el orden del día; los administradores pueden negarse si la publicidad perjudica el interés social, salvo que la pidan socios con al menos el 25 % del capital (art. 196.3). Durante la junta puede pedirlos verbalmente (art. 196.2). Con la convocatoria de la junta de cuentas puede obtener de forma inmediata los documentos que se someten a aprobación (art. 272.2) y, con al menos el 5 % y salvo estatutos en contra, examinar en el domicilio social, con un experto contable, sus soportes (art. 272.3). La denegación de información pedida antes de la junta solo permite impugnar si era esencial para el socio medio (art. 204.3.b), puede fundar la acción individual contra el administrador si causa un daño directo, y el Código Penal castiga al administrador que, sin causa legal, niegue o impida ese derecho (art. 293 CP).
• Voto. Cada participación da un voto, salvo estatutos en contra (art. 188.1). Solo se priva del voto en los conflictos del artículo 190.1 (transmisión de participaciones restringidas, exclusión, liberación de obligaciones o concesión de derechos, asistencia financiera y dispensa del deber de lealtad); en los demás, si el voto del socio en conflicto es decisivo, la sociedad y ese socio deben probar que el acuerdo es conforme al interés social, con excepciones como el nombramiento, cese o responsabilidad de administradores (art. 190.3).
• Impugnación de acuerdos contrarios a la ley, los estatutos o el reglamento de la junta, o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros (art. 204). La acción caduca al año desde la adopción del acuerdo o desde la oponibilidad de su inscripción; los contrarios al orden público no caducan (art. 205). La solicitud de negociación previa a la demanda suspende la caducidad (art. 7 LO 1/2025).
• Derechos económicos: al dividendo y a la cuota de liquidación (art. 93.a) y de preferencia en los aumentos dinerarios (art. 304), que solo puede excluirse cuando lo exija el interés social y con los requisitos del artículo 308 (informe de los administradores, mención en la convocatoria y correspondencia del nominal más la prima con el valor real). No existe en las ampliaciones no dinerarias o por compensación de créditos.
• Convocatoria de junta con el 5 % del capital: debe celebrarse dentro de los dos meses siguientes al requerimiento notarial y, si los administradores no lo atienden, puede convocarla el letrado de la Administración de Justicia o el registrador (arts. 168 y 169.2).

Sobre el abuso de mayoría, la STS 824/2026, de 29 de mayo (ROJ STS 2386/2026, ponente: Ignacio Sancho Gargallo) recuerda que el artículo 204.1 exige tres requisitos cumulativos: que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad, que se adopte por la mayoría en interés propio y que cause un perjuicio injustificado a los demás socios; y que la necesidad es razonable cuando es objetiva, legítima y proporcionada al interés social. Mantuvo la anulación de un acuerdo de ejercitar la acción social de responsabilidad cuyo verdadero objetivo, según la Audiencia, era apartar al grupo minoritario de la gestión. La sentencia de 2 de diciembre de 2025 (ROJ STS 5428/2025, ponente: Ignacio Sancho Gargallo) confirmó la anulación de una ampliación de capital por compensación del crédito del mayoritario que diluía al minoritario, porque la necesidad de capitalizar podía cubrirse con una ampliación dineraria, como este había propuesto en la junta. Y la ya citada STS 1579/2025 dejó firme la nulidad de los acuerdos que aprobaron las cuentas de tres ejercicios sin permitir votar a la representante de una comunidad hereditaria titular de participaciones. Más detalle en la guía sobre impugnación de acuerdos sociales y en la de conflictos entre socios; si el daño procede del administrador, véase la guía sobre la responsabilidad del administrador.

Prevención: estatutos y pacto de socios

Como las causas legales de exclusión son muy limitadas, el pacto de socios es el instrumento que más flexibilidad ofrece: cláusulas de dedicación exclusiva con consecuencias claras, no competencia extendida a todos los socios, buen y mal abandonador (good leaver / bad leaver) con precios de salida distintos, arrastre (drag-along) y acompañamiento (tag-along). Estas cláusulas obligan a quienes firman el pacto; para que la sociedad pueda excluir por esas causas deben incorporarse también a los estatutos como causas determinadas (art. 351 LSC). Fijar en estatutos o en el pacto un método de valoración reduce mucho el conflicto posterior. Hay un modelo de pacto de socios como punto de partida.

Valoración del despacho

La exclusión de un socio se gana o se pierde, en buena medida, antes de la junta. La primera pregunta no es cómo excluir, sino con qué causa: si no hay prestación accesoria en los estatutos, el socio no es administrador y no existen causas estatutarias, la exclusión no es viable y conviene reorientar la estrategia hacia la compraventa negociada de participaciones, la impugnación de acuerdos concretos o, en último término, la disolución. Si la causa existe, hay que comprobar que encaja en el artículo 350 (prestación accesoria con contenido concreto, incumplimiento voluntario) o que la causa estatutaria se incorporó con el consentimiento de todos, preparar la prueba (requerimientos fehacientes, actas y documentación anteriores a la junta), convocar sin defectos formales y redactar el acta con la identidad de quienes votan a favor. Si el socio tiene el 25 % o más, el calendario debe contemplar el mes del artículo 352.3 y la negociación previa de la Ley Orgánica 1/2025. Y conviene anticipar la valoración, que puede prolongar el conflicto más que la propia exclusión.

En la separación, los riesgos son sobre todo formales: votar a favor del reparto sin dejar constancia expresa de la protesta, calcular mal el mes o comunicar por un medio que después no acredita la recepción. Conviene preparar la junta con antelación, llevar redactada la protesta o el sentido del voto que debe constar en acta y revisar si los estatutos excluyen el artículo 348 bis o añaden causas propias, sin confundir la separación con el derecho de enajenación de las modificaciones estructurales (20 días y voto en contra). Ante el auditor, lo decisivo es aportar información completa sobre activos infravalorados, operaciones con partes vinculadas y retribuciones de administradores; y mientras no se pague el reembolso, el socio conserva sus derechos, lo que le permite seguir pidiendo información e impugnando acuerdos.

Para el minoritario, la defensa depende de la documentación previa: una petición de información por escrito, concreta y ligada al orden del día, es la base de casi cualquier acción posterior. Sumar apoyos hasta el 5 % abre la convocatoria de junta, el examen de la contabilidad y la acción social, y el 25 % impide denegar la información. Ante acuerdos que diluyen o apartan al minoritario, conviene dejar constancia en acta de la alternativa menos gravosa que atendería la necesidad de la sociedad, y vigilar el año de caducidad de la impugnación junto con el trámite previo de negociación. Para valorar un caso concreto puede consultarse la página de derecho societario del despacho.