Impugnación de acuerdos sociales: plazos, causas y procedimiento

La impugnación de acuerdos sociales permite a los socios que representen al menos el 1 % del capital, a los administradores y a los terceros con interés legítimo pedir al juez que anule un acuerdo de la junta general o del consejo de administración contrario a la ley, a los estatutos o al interés social. El plazo general es de un año y es de caducidad, salvo para los acuerdos contrarios al orden público, y desde el 3 de abril de 2025 hay que intentar antes un medio adecuado de solución de controversias.

Qué es la impugnación de acuerdos sociales

Está regulada en los artículos 204 a 208 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) y, para los acuerdos del consejo de administración, en el artículo 251. Su finalidad es proteger los derechos de los socios, en especial de los minoritarios, y garantizar que la vida societaria se desarrolle dentro de los cauces legales.

Desde la reforma de la Ley 31/2014 ya no se distingue entre acuerdos nulos y anulables: todos quedan sujetos a un régimen único de impugnación, con un plazo general de caducidad y una excepción para los acuerdos contrarios al orden público. En la práctica, la impugnación aparece a menudo en los conflictos entre socios, cuando la mayoría utiliza su posición de control para adoptar decisiones que perjudican a la minoría.

Causas de impugnación: cuándo se puede anular un acuerdo social

El artículo 204.1 LSC permite impugnar los acuerdos de la junta contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, o lesivos del interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. El artículo 251 extiende este régimen a los acuerdos del consejo, impugnables también por infracción de su reglamento.

Acuerdos contrarios a la ley

Son impugnables los acuerdos que infrinjan cualquier norma imperativa o prohibitiva, ya sea de la propia LSC, del Código de Comercio o de otra legislación aplicable: por ejemplo, los que no respetan las mayorías legales, infringen el derecho de información del socio o vulneran normas de protección de los acreedores. La aprobación de unas cuentas anuales que no reflejan la imagen fiel de la sociedad es un caso habitual.

La infracción legal alcanza también a las normas que protegen derechos individuales de los socios. La STS 853/2026, de 3 de junio (ROJ STS 2471/2026, ponente Cerdá Albero), declaró que una reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones exige el consentimiento individual de todos los socios, no solo de los directamente afectados por la amortización. El Supremo desestimó el recurso de la sociedad y mantuvo la nulidad del acuerdo, porque esta exigencia del artículo 329 LSC concreta el principio de igualdad de trato del artículo 97 LSC:

«[…] el consentimiento individual de los titulares de todas las participaciones es requisito de eficacia de esta modalidad de reducción del capital, con devolución del valor de las aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones sociales»

Acuerdos contrarios a los estatutos o al reglamento de la junta

Los estatutos son la norma interna de la sociedad. Es impugnable el acuerdo adoptado sin respetar sus reglas sobre convocatoria, mayorías reforzadas o limitaciones a determinadas operaciones, y también el que infringe el reglamento de la junta, si existe. Si los estatutos exigen una mayoría del 75 % para ampliar capital y la junta aprueba la ampliación con el 60 % de los votos, el acuerdo puede anularse. También lo es, por ejemplo, una retribución del administrador no prevista en los estatutos.

Acuerdos lesivos del interés social y abuso de la mayoría

Un acuerdo lesiona el interés social cuando, aun siendo formalmente válido, perjudica a la sociedad en beneficio de uno o varios socios o de terceros: por ejemplo, no repartir dividendos de forma sistemática pese a haber beneficios mientras el mayoritario se remunera como administrador, o aprobar operaciones vinculadas desfavorables.

Desde 2014, la ley precisa que la lesión también existe cuando el acuerdo, aun sin dañar el patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría (art. 204.1, párrafo segundo, LSC). Como recuerda la STS 824/2026, de 29 de mayo (ROJ STS 2386/2026, ECLI:ES:TS:2026:2386; ponente: Ignacio Sancho Gargallo), deben concurrir tres requisitos acumulativos:

1. Que no responda a una necesidad razonable de la sociedad. El acuerdo es razonable cuando responde a una necesidad objetiva, legítima y proporcionada al interés social.
2. Que la mayoría lo adopte en interés propio, obteniendo con él una ventaja.
3. Que cause un perjuicio injustificado a los demás socios, económico (dilución, privación de dividendos) o de otro tipo (pérdida de control, exclusión de la gestión).

En ese caso, el Supremo desestimó el recurso de la sociedad y confirmó la nulidad, por abuso de mayoría, de un acuerdo de ejercitar la acción social de responsabilidad cuyo efecto real fue apartar al grupo minoritario de la gestión.

Acuerdos contrarios al orden público

Tienen un régimen especial: la acción para impugnarlos no caduca ni prescribe (art. 205.1 LSC) y está legitimado cualquier socio, administrador o tercero (art. 206.2 LSC). La jurisprudencia interpreta este concepto de forma restrictiva: no toda infracción de una norma imperativa convierte el acuerdo en contrario al orden público, categoría reservada a lesiones de principios esenciales del ordenamiento, como los derechos fundamentales. Sí lo ha apreciado en los acuerdos adoptados en juntas pretendidamente universales a las que no asistió todo el capital, como se explica más abajo.

Asistencia financiera: no toda infracción del artículo 150 LSC acarrea nulidad

El artículo 150 LSC prohíbe que la sociedad financie la adquisición de sus propias participaciones o acciones, y el Supremo ha confirmado que la prohibición alcanza también a los casos en que el asistido es un socio. Sin embargo, la STS 673/2026, de 5 de mayo (ROJ STS 1981/2026, ponente Sarazá Jimena), aplica una interpretación teleológica: no toda infracción conlleva automáticamente la nulidad. Desestimó el recurso de la socia impugnante y mantuvo el acuerdo porque la escasa afectación patrimonial y la consecución de objetivos legítimos hacían improcedente la nulidad, al no verse afectados de forma relevante los riesgos económicos que la prohibición pretende evitar.

Defectos que no permiten impugnar

No procede la impugnación cuando el acuerdo ha sido dejado sin efecto o sustituido válidamente antes de presentar la demanda (art. 204.2 LSC). Tampoco, según el artículo 204.3 LSC, cuando se basa en infracciones meramente procedimentales, en defectos de información no esenciales para el ejercicio razonable del voto, en la participación de personas no legitimadas que no fue determinante o en votos inválidos que no alteraron la mayoría. Sí son relevantes las infracciones relativas a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano, a las mayorías necesarias o cualquier otra de carácter relevante.

Cuando vota un titular de participaciones sin derecho de voto y su voto es determinante para la mayoría, la infracción no es meramente procedimental. Así lo declaró la STS 1014/2026, de 24 de junio (ROJ STS 2846/2026, ponente Sancho Gargallo): el presidente de la junta había reconocido voto a participaciones de clase B (sin voto) creadas al amparo de los artículos 98 a 103 LSC, sin que se hubiera cumplido el presupuesto del artículo 99.3 LSC para que lo recuperasen (la falta de pago del dividendo mínimo). Sin esos votos no existía la mayoría del artículo 198 LSC, y la Sala estimó el recurso de casación y anuló los acuerdos.

Supuestos habituales de impugnación

Cuentas anuales irregulares

Cuentas que no reflejan la imagen fiel, ocultan operaciones vinculadas, no provisionan un litigio pendiente o manipulan partidas para justificar que no se repartan dividendos. El acuerdo de aprobación puede impugnarse por contrario al artículo 254.2 LSC y al Plan General de Contabilidad.

Retribución excesiva de los administradores

Una retribución que absorbe casi todo el beneficio y priva a los socios de dividendos puede impugnarse por lesiva si no guarda una proporción razonable con la importancia de la sociedad, su situación económica y los estándares de mercado (art. 217.4 LSC). Pero la junta tiene un amplio margen: en la sentencia 194/2025, de 7 de febrero (ROJ STS 505/2025), el Supremo recordó que es en principio soberana para fijarla y que el control judicial se limita al abuso; no apreció desproporción en la retribución del administrador único.

Aumentos y reducciones de capital

Son impugnables, por contrarias a la ley y, en su caso, por abuso de mayoría, las ampliaciones diseñadas para diluir al minoritario, por ejemplo con supresión del derecho de preferencia sin que lo exija el interés social o sin los requisitos del artículo 308 LSC y a un tipo de emisión que no refleja el valor de las participaciones. También las reducciones que vulneran las garantías de los acreedores o que, como en la STS 853/2026, solo afectan a algunos socios sin el consentimiento de todos.

Nombramiento o cese de administradores

Cambios en el órgano de administración sin respetar las mayorías exigidas, sin la convocatoria adecuada o con abuso de mayoría. Si el acuerdo contradice un pacto de socios, la mera infracción del pacto parasocial no basta para anularlo (art. 29 LSC): la impugnación debe apoyarse en una causa del artículo 204, como el abuso de mayoría, aunque la STS 824/2026 admite que el pacto se traiga a colación para ilustrar que el acuerdo se adoptó en interés propio de la mayoría y en detrimento injustificado de los demás socios.

Dividendos y modificaciones estatutarias

Se impugnan tanto el reparto de dividendos ficticios, sin beneficios reales, como la negativa abusiva a repartirlos cuando hay beneficios y no existe justificación económica para retenerlos; en este último caso el socio puede disponer, además, del derecho de separación del artículo 348 bis LSC si concurren sus requisitos, que se explica en la guía sobre exclusión y separación de socios. También las modificaciones estatutarias que restringen derechos de los socios sin justificación.

Quién puede impugnar: la legitimación activa

El artículo 206 LSC, simplificado por la Ley 31/2014, legitima a:

• Los socios que hubieran adquirido esa condición antes de la adopción del acuerdo y representen, individual o conjuntamente, al menos el 1 % del capital (el uno por mil en las sociedades cotizadas, art. 495.2.b LSC). Los estatutos pueden reducir ese porcentaje, y quienes no lo alcancen conservan el derecho a ser resarcidos del daño causado por el acuerdo (art. 206.1 LSC). Para los acuerdos contrarios al orden público está legitimado cualquier socio, aunque haya adquirido esa condición después del acuerdo (art. 206.2 LSC).
• Cualquier administrador, con independencia de su participación en el capital.
• Los terceros que acrediten un interés legítimo, como acreedores o trabajadores; el ejemplo clásico es el acreedor afectado por una reducción de capital que no respeta las garantías legales.

Tras la reforma de 2014 ya no hace falta haber votado en contra, haberse abstenido, no haber asistido ni haber hecho constar la oposición en acta. Pero no puede alegar defectos de forma quien, habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hizo (art. 206.5 LSC). Por eso conviene dejar constancia en acta de cualquier irregularidad, como hizo el socio impugnante en el caso de la STS 1014/2026, que reservó sus acciones al advertir el defecto en la votación.

Plazos de impugnación: el factor tiempo es determinante

Son plazos de caducidad, que no admiten interrupción: transcurrido el plazo, el acuerdo queda inatacable por esta vía, por fundada que sea la pretensión. Desde el 3 de abril de 2025, sin embargo, la solicitud de negociación mediante un medio adecuado de solución de controversias suspende la caducidad si define adecuadamente su objeto: la suspensión opera desde que consta el intento de comunicación a la otra parte, y el cómputo se reanuda si no hay primera reunión o respuesta escrita en treinta días naturales o si la negociación termina sin acuerdo (art. 7 de la Ley Orgánica 1/2025). Si sospecha que un acuerdo es impugnable, conviene analizarlo cuanto antes y no apurar el plazo.

Convocatoria de la junta: requisitos y defectos que anulan los acuerdos

Un defecto relevante en la convocatoria puede permitir impugnar todos los acuerdos adoptados en la junta.

Quién puede convocar

Convocan los administradores y, en su caso, los liquidadores (art. 166 LSC). La junta ordinaria debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado (art. 164 LSC). Los socios que representen al menos el 5 % del capital pueden requerir notarialmente a los administradores para que convoquen, expresando los asuntos a tratar, y la junta debe celebrarse dentro de los dos meses siguientes (art. 168 LSC). Si los administradores no atienden la solicitud, puede convocar, previa audiencia de estos, el letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil del domicilio social (art. 169.2 LSC); lo mismo cabe, a solicitud de cualquier socio, si la junta ordinaria no se convoca en plazo (art. 169.1 LSC).

Hay supuestos especiales: si fallecen o cesan el administrador único, todos los solidarios, alguno de los mancomunados o la mayoría del consejo sin suplentes, cualquier socio puede pedir la convocatoria al letrado o al registrador, y los administradores que sigan pueden convocar solo para nombrar administradores (art. 171 LSC); y el comisario de los obligacionistas puede convocar en el caso del artículo 428 LSC.

Forma, contenido, plazo y lugar

• Forma. Anuncio en la página web de la sociedad, si está creada, inscrita y publicada en los términos del artículo 11 bis LSC; en su defecto, en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social (art. 173.1 LSC). Los estatutos pueden sustituirlo por un procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios (art. 173.2 LSC), opción muy habitual en las sociedades limitadas; si los estatutos prevén una forma concreta, es esa la que debe seguirse.
• Contenido. Nombre de la sociedad, fecha y hora de la reunión, orden del día y cargo de quien convoca (art. 174 LSC). Como regla, no puede adoptarse un acuerdo válido sobre un asunto no incluido en el orden del día, salvo excepciones legales como la separación de administradores (art. 223.1 LSC) o el ejercicio de la acción social de responsabilidad (art. 238.1 LSC).
• Plazo. Al menos un mes en la sociedad anónima y quince días en la limitada entre la convocatoria y la junta (art. 176.1 LSC); en la convocatoria individual, se cuenta desde la remisión del anuncio al último de los socios (art. 176.2 LSC).
• Lugar. Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta se celebra en el término municipal del domicilio social; si la convocatoria no indica el lugar, se entiende convocada en el domicilio social (art. 175 LSC).

Qué defectos de convocatoria permiten impugnar

El artículo 204.3.a) LSC mantiene como causa de impugnación las infracciones de forma y plazo previo de la convocatoria: por ejemplo, la falta de convocatoria de algún socio —especialmente grave—, la convocatoria por persona no legitimada, el incumplimiento de la antelación mínima o la adopción de acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden del día. Rige el plazo general de un año: no conviene dar por supuesto que cualquier defecto de convocatoria es contrario al orden público.

La junta universal

No hace falta convocatoria cuando está presente o representada la totalidad del capital y los concurrentes aceptan por unanimidad la celebración de la reunión (art. 178 LSC); la jurisprudencia exige también la aceptación unánime del orden del día. La junta universal puede reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero (art. 178.2 LSC), pero basta con que un solo socio no asista o se oponga para que no pueda constituirse.

Junta universal ficticia: la STS 989/2026

La STS 989/2026, de 23 de junio (ROJ STS 2710/2026, ECLI:ES:TS:2026:2710; ponente: Pedro José Vela Torres), de la Sección 1.ª de la Sala Primera, resolvió sobre una supuesta junta universal de 7 de julio de 2014 que cambió al administrador; los acuerdos se elevaron a público y se inscribieron, pero los socios titulares del 4 % y del 34 % del capital los impugnaron en 2015 alegando que nunca asistieron. El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda, la Audiencia Provincial de Tarragona la estimó y el Supremo desestimó íntegramente los recursos de la sociedad. Sus reglas son:

• La carga de la prueba recae sobre la sociedad. Si un socio niega haber asistido y no hay acta firmada por los asistentes, es la sociedad quien debe probar la asistencia de todos, por la doctrina de los hechos negativos y por su mayor facilidad probatoria (art. 217.6 LEC): «[…] incumbe a la sociedad que sostiene la celebración de una junta general universal con los requisitos antes expuestos la prueba de la asistencia de todos los socios y de su voluntad común de celebrar la junta con un determinado orden del día.» La ausencia de acta (arts. 202 LSC y 97 del Reglamento del Registro Mercantil) no determina por sí sola la nulidad, pero desplaza la carga de la prueba; si la sociedad aporta el acta firmada, son los impugnantes quienes deben probar su falsedad.
• La escritura y la inscripción no prueban la junta. «El documento público acredita que en una concreta fecha unas personas comparecieron ante notario y aportaron una certificación de unos acuerdos sociales emitida por el administrador social, pero no de que la junta general se celebrara en esa fecha y con el carácter y requisitos de universal, en particular la asistencia de todos los socios.» La fe pública registral «se extiende al documento de protocolización, pero no a la veracidad de su contenido».
• La acción no caduca. Con cita de las sentencias 222/2010, de 19 de abril, y 942/2022, de 20 de diciembre, la Sala reitera que la junta universal sin la presencia de todo el capital es nula y contraria al orden público «con independencia de cuál sea el contenido de los acuerdos adoptados», por lo que no se aplica el plazo de un año del artículo 205.1 LSC.
• La pasividad no es aquiescencia. «No puede deducirse ningún acto propio de una conducta puramente omisiva como es no interponer la demanda de impugnación hasta una determinada fecha.»

Procedimiento judicial: cómo se tramita la impugnación

1. Intento previo de un medio adecuado de solución de controversias

Desde el 3 de abril de 2025, la Ley Orgánica 1/2025 exige en el orden civil, con carácter general, como requisito de procedibilidad, haber acudido antes a un medio adecuado de solución de controversias con identidad de objeto con el litigio (art. 5), y la impugnación de acuerdos sociales no figura entre las materias exceptuadas. Puede cumplirse con una negociación directa entre las partes o sus abogados, una mediación, una conciliación o una oferta vinculante confidencial, entre otras vías, y conviene documentarlo. No es necesario para pedir medidas cautelares antes de la demanda (art. 5.3).

2. Demanda

Se tramita por juicio ordinario, cualquiera que sea la cuantía (art. 207.1 LSC y art. 249.1.3.º LEC), con abogado y procurador, ante el órgano de lo mercantil del domicilio social (art. 52.1.10.º LEC); tras la implantación de los tribunales de instancia por la LO 1/2025, los antiguos juzgados de lo mercantil se han integrado como secciones de lo mercantil del tribunal de instancia.

La demanda se dirige contra la sociedad (art. 206.3 LSC), y los socios que votaron a favor pueden intervenir a su costa para defender la validez del acuerdo (art. 206.4 LSC). Puede pedir la nulidad del acuerdo o, si ya se ejecutó, la indemnización de daños y perjuicios. Si la causa de impugnación puede eliminarse, el juez, a solicitud de la sociedad, concederá un plazo razonable para subsanarla (art. 207.2 LSC).

3. Medidas cautelares: la suspensión del acuerdo

El artículo 727.10.ª LEC permite pedir la suspensión del acuerdo impugnado si los demandantes representan al menos el 5 % del capital (el 1 % si la sociedad tiene valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial). Es útil ante efectos irreversibles, como una ampliación dilutiva o la venta de un activo esencial: si se concede, el acuerdo no puede ejecutarse mientras dure el pleito. El solicitante debe acreditar la apariencia de buen derecho (fumus boni iuris) y el riesgo de que la demora haga ineficaz la sentencia (periculum in mora) y, salvo que se disponga otra cosa, prestar caución suficiente (art. 728.3 LEC); el tribunal ponderará además la incidencia de la suspensión en la actividad de la sociedad.

4. Sentencia y efectos

La sentencia que estima la demanda declara la nulidad del acuerdo, que con carácter general deja de producir efectos desde su adopción; los actos ejecutados deben revertirse en la medida de lo posible y la sociedad puede tener que indemnizar los daños causados, aunque la protección de los derechos adquiridos por terceros de buena fe puede limitar los efectos prácticos de la nulidad. La sentencia afecta a todos los socios, aunque no hubieran litigado (art. 222.3 LEC). Si el acuerdo era inscribible, la sentencia firme se inscribe en el Registro Mercantil y el BORME publica un extracto; si estaba inscrito, se cancela su inscripción y la de los asientos posteriores contradictorios (art. 208 LSC).

Cuándo impugnar y cuándo negociar

La impugnación no siempre es la vía más adecuada. Suele serlo cuando el acuerdo causa un perjuicio grave e inmediato, la otra parte no quiere negociar, el plazo de caducidad está próximo o se necesita una medida cautelar urgente. La negociación es preferible cuando hay margen de acuerdo, el conflicto es puntual y no responde a un patrón de abuso, el coste del pleito no compensa o se quiere mantener la relación societaria a largo plazo. Ambas vías son complementarias: el intento previo que exige la LO 1/2025, bien planteado y con una propuesta concreta, puede desbloquear una negociación sin perder la acción, puesto que la solicitud suspende la caducidad. Si tiene dudas sobre la situación de su sociedad, el diagnóstico de conflicto societario ofrece una primera orientación, y el área de derecho societario del despacho puede revisar su caso a través de la página de contacto.

Relación con la acción de responsabilidad de los administradores

Los acuerdos impugnables se adoptan a menudo con la participación activa o la pasividad del órgano de administración, lo que puede dar lugar a una acción de responsabilidad contra los administradores (arts. 236 y siguientes LSC). El administrador que promueve o consiente acuerdos contrarios a la ley o lesivos para el interés social puede responder de los daños causados a la sociedad, a los socios o a los acreedores, y no le exonera que el acto haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta (art. 236.2 LSC). Es habitual ejercitar la impugnación y la acción de responsabilidad del administrador de forma conjunta o sucesiva.

Jurisprudencia reciente sobre impugnación de acuerdos

Sentencias públicas de otros procedimientos, seleccionadas como referencia; no son asuntos de este despacho. El resultado de cada caso depende de sus circunstancias.

Otras resoluciones de 2026 se recogen en la crónica de sentencias de litigación societaria.

Valoración del despacho

La impugnación de un acuerdo social se gana o se pierde, en buena medida, antes de la demanda. El primer análisis es temporal y de legitimación: fijar el día inicial del plazo de caducidad (adopción, recepción del acta u oponibilidad de la inscripción, que no siempre coincide con la fecha de la junta) y comprobar si el socio alcanza el 1 % del capital o si el acuerdo puede calificarse como contrario al orden público. Después hay que identificar la causa del artículo 204 LSC y descartar los defectos que el artículo 204.3 considera irrelevantes: un vicio procedimental menor o un error de cómputo que no alteró la mayoría no justifica un pleito. El abuso de mayoría exige reconstruir qué pretendía la mayoría, qué alternativas tenía, qué efectos reales ha tenido el acuerdo y qué preveía el pacto de socios; en retribución de administradores, la impugnación debe apoyarse en datos objetivos de desproporción. Y no conviene confiar en que toda infracción de una norma imperativa conduzca a la nulidad: como muestra la STS 673/2026, el Supremo pondera la gravedad real de la infracción, de modo que la demanda debe acreditar también el perjuicio concreto.

Los vicios en la composición de la mayoría —quién vota y con qué participaciones— merecen la misma atención que los de contenido: si el presidente reconoce voto a participaciones que no lo tienen (sin voto, en autocartera o en mora de desembolsos), conviene impugnar sin demora (STS 1014/2026), y en las reducciones de capital que no afectan por igual a todos, el consentimiento individual de cada socio es requisito de eficacia (STS 853/2026). Ante una junta universal sin acta firmada, quien impugna debe reunir cuanto antes certificaciones, escrituras y nota del Registro Mercantil, acreditar desde cuándo conoce los acuerdos y evitar conductas que puedan interpretarse como aceptación. A los administradores les conviene levantar acta de cada junta universal firmada por todos los socios, con aceptación expresa de la reunión y del orden del día, y, si hay tensión entre socios, convocar formalmente con prueba de recepción tras revisar los estatutos, la lista de socios con sus domicilios y el cómputo de la antelación.

Tras la LO 1/2025, el intento previo de negociación debe prepararse con el mismo rigor que la demanda: con un objeto bien definido, porque la identidad entre lo negociado y lo litigado es requisito de admisión, y con prueba fehaciente de la fecha de la solicitud. Cuando el acuerdo pueda producir efectos irreversibles, lo prudente es valorar desde el principio la suspensión cautelar y la caución previsible, y decidir qué se pretende realmente: anular el acuerdo, reparar el daño o reabrir una negociación entre socios.