Esta página reúne, mes a mes, las sentencias de litigación societaria que hemos analizado en 2026: responsabilidad de administradores, conflictos entre socios, impugnación de acuerdos, derecho de separación y disolución. De cada resolución indicamos el tribunal, la fecha, el número de sentencia, su referencia ROJ y ECLI, y lo que se resolvió. La actualizamos cada mes con las resoluciones nuevas.
Para una visión general de cada materia, consulte nuestras guías sobre conflictos entre socios, responsabilidad del administrador de una sociedad limitada e impugnación de acuerdos sociales.
Octubre de 2026
Sentencia destacada: la falta de depósito de cuentas anuales como indicio de causa de disolución que invierte la carga de la prueba (SAP Navarra 1182/2026)
La Audiencia Provincial de Navarra, Sección 3.ª, en sentencia n.º 1182/2026, de 1 de octubre (ROJ: SAP NA 1636/2026, ECLI:ES:APNA:2026:1636, ponente Prieto García-Nieto), confirma la condena al administrador único de una sociedad constructora por responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC. La sociedad dejó de depositar cuentas anuales a partir del ejercicio 2009, se dio de baja en el IAE y cesó a sus trabajadores. El administrador alegó que un balance interno del ejercicio 2010 demostraba patrimonio neto positivo, pero la Audiencia aplica la doctrina consolidada (SSTS 652/2021, 94/2024, 275/2024 y 1821/2025) conforme a la cual la omisión prolongada del depósito de cuentas invierte la carga de la prueba: corresponde al administrador acreditar que la sociedad no estaba en causa de disolución, y un balance interno elaborado por él mismo no es prueba suficiente para desvirtuar la presunción.
Para cualquier administrador que haya dejado de depositar cuentas anuales, esta sentencia es un recordatorio claro: la falta de publicidad registral no solo acarrea sanciones administrativas, sino que, ante una reclamación del artículo 367 LSC, opera como presunción en su contra. Conviene regularizar el depósito cuanto antes o, al menos, conservar documentación contable verificable por terceros.
La solicitud de concurso excluye el cierre de hecho a efectos de la acción individual (SAP Madrid, Sección 28.ª, de 7 de octubre de 2026)
La Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28.ª, en sentencia de 7 de octubre de 2026 (ROJ: SAP M 11794/2026, ECLI:ES:APM:2026:11794, ponente De Vicente Bobadilla), desestima la acción individual de responsabilidad del artículo 241 LSC ejercitada por una proveedora de bebidas contra los administradores de una sociedad de restauración que cerró durante la pandemia. La demandante alegaba cierre de hecho e invocaba la inversión de la carga de la prueba sobre el destino del activo. La Audiencia rechaza el argumento: los administradores comunicaron el inicio de negociaciones con acreedores, la junta acordó solicitar el concurso y este fue declarado y concluido por insuficiencia de masa activa sin apreciar indicios de culpabilidad. Para la Sala, el concurso cumple la misma función de liquidación ordenada cuya omisión reprocha la actora, por lo que no cabe hablar de cierre de hecho.
Este criterio importa a los administradores de sociedades en dificultades: solicitar el concurso, aunque termine sin masa, les protege frente a la imputación de cierre de hecho. El acreedor que quiera reprochar la gestión tiene su cauce en la calificación concursal, no en la acción individual.
Esfuerzo argumentativo insuficiente en la acción individual tras concurso sin masa (SAP Navarra 1181/2026)
La Audiencia Provincial de Navarra, Sección 3.ª, en sentencia n.º 1181/2026, de 2 de octubre (ROJ: SAP NA 1599/2026, ECLI:ES:APNA:2026:1599, ponente Prieto García-Nieto), desestima la acción individual de responsabilidad ejercitada por una empresa de transporte contra el administrador de una sociedad que fue declarada en concurso sin masa. La demandante sostenía que la existencia de activos contabilizados en las cuentas de 2021 y su desaparición al declararse el concurso en 2022 bastaban para imputar al administrador un cierre de hecho. La Audiencia, siguiendo la jurisprudencia del Tribunal Supremo (SSTS 665/2020, 679/2021), recuerda que el acreedor debe realizar un esfuerzo argumentativo mínimo para evidenciar la incidencia directa de la conducta del administrador en el impago: la mera alegación de que existían activos contabilizados que luego desaparecieron no es suficiente si no se aporta indicios concretos de distracción o vaciamiento patrimonial.
Para el acreedor que se plantea demandar al administrador tras un concurso sin masa, la lección es clara: no basta con señalar que había activos y ya no los hay. Hay que investigar a dónde fueron —venta a vinculados, pagos preferentes, extracciones injustificadas— y argumentarlo en la demanda.
Renuncia contractual a las acciones de responsabilidad contra administradores mediante transacción (SAP Madrid 315/2026)
La Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28.ª, en sentencia n.º 315/2026, de 2 de octubre (ROJ: SAP M 11791/2026, ECLI:ES:APM:2026:11791, ponente Villena Cortés), confirma la desestimación de las acciones de responsabilidad solidaria por deudas (art. 367 LSC) y de responsabilidad individual (art. 241 LSC) ejercitadas por una aerolínea china contra los administradores de una compañía aérea española. La demandante había suscrito un acuerdo transaccional que incluía una cláusula de exoneración recíproca de responsabilidades extensiva a los administradores, directivos y socios de ambas partes. La Audiencia interpreta que la cláusula, conforme a los artículos 1281 y siguientes del Código Civil, supone una renuncia eficaz de todas las acciones de responsabilidad derivadas de la relación contractual de fletamento, incluidas las dirigidas contra los administradores.
El caso pone de relieve la importancia de revisar con detenimiento las cláusulas de renuncia en los acuerdos transaccionales: si están redactadas con amplitud suficiente y abarcan expresamente a los administradores, pueden cerrar la vía tanto de la acción por deudas como de la acción individual. Quien firma una transacción debe ser consciente de todo lo que renuncia.
Derecho de información del socio en un holding: alcance y límites del acceso a la documentación de filiales (SAP Barcelona 952/2026)
La Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 15.ª, en sentencia n.º 952/2026, de 6 de octubre (ROJ: SAP B 7086/2026, ECLI:ES:APB:2026:7086, ponente Ribelles Arellano), estima en parte el recurso de una sociedad holding cuya junta general fue impugnada por un socio minoritario. La sentencia confirma la nulidad de los acuerdos de aprobación de cuentas anuales de cinco ejercicios (2017 a 2021) por vulneración del derecho de información, al no haberse facilitado documentación relevante sobre la venta de la unidad productiva de una filial, y por no respetar el principio de imagen fiel (el auditor había denegado su opinión por falta de acceso a documentos contables esenciales). Sin embargo, la Audiencia revoca la condena genérica a entregar «toda la información financiera y contable de las filiales», por considerar que el derecho de información no ampara un acceso general e indiscriminado a la contabilidad de sociedades participadas sin justificación específica.
Para el socio de un holding que necesita información sobre las filiales, la sentencia traza una línea útil: puede exigir datos concretos vinculados a operaciones relevantes (aquí, la venta del negocio), pero no un volcado íntegro de cinco años de contabilidad. La solicitud debe ser específica y justificada.
Septiembre de 2026 (pactos parasociales y arbitraje)
Sentencia destacada: pactos parasociales omnilaterales y préstamos entre socio y sociedad (STS 1126/2026)
La STS 1126/2026, de 9 de julio (ROJ: STS 3020/2026; ECLI:ES:TS:2026:3020; ponente: Fernando Cerdá Albero) resuelve una reclamación cruzada de deudas entre una sociedad limitada y uno de sus dos socios, y la calificación jurídica de los documentos en los que se reconocían esas deudas.
La sociedad Jaulín Prefabricados y Construcciones S.L. tenía dos socios al 50 %, uno de ellos administrador único. La sociedad había prestado 120.000 euros al otro socio y le demandó su devolución. El socio reconvino reclamando las cantidades que la sociedad le adeudaba por salarios no cobrados y aportaciones, reconocidas en un documento de 1 de julio de 2011 (firmado por el administrador en nombre de la sociedad) y en otro de 28 de septiembre de 2016 (firmado por los dos socios), y pidió la compensación de ambos créditos. El juzgado y la Audiencia Provincial de Zaragoza estimaron la demanda y la reconvención, compensaron los créditos y condenaron a la sociedad a pagar la diferencia. En casación, la sociedad sostuvo que esos reconocimientos eran pactos parasociales inoponibles a ella (art. 29 LSC).
El Supremo desestima los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación de la sociedad. Razona que la Audiencia no basó su decisión en la oponibilidad de los pactos parasociales omnilaterales: su frase «admitiendo que el mismo sea un pacto parasocial» se inscribe en la valoración de la prueba documental, que le llevó a tener por acreditada la deuda de la sociedad con el socio.
Arbitraje estatutario en conflictos societarios (STSJ Madrid 25/2026)
La sentencia 25/2026 de la Sala de lo Civil y Penal del TSJ de Madrid, de 21 de julio (ROJ: STSJ M 10136/2026; ECLI:ES:TSJM:2026:10136; ponente: José Manuel Suárez Robledano), aborda la eficacia de las cláusulas de arbitraje estatutario cuando un socio pretende impugnar los acuerdos de una junta general.
Los estatutos sociales de la sociedad demandada establecían que «cualquier duda, cuestión o diferencia que se suscite entre los socios o entre estos y la sociedad» se sometería a arbitraje de equidad conforme a la Ley 60/2003. Un socio solicitó al TSJ de Madrid el nombramiento judicial de un árbitro único para resolver la impugnación de los acuerdos de la junta general extraordinaria de 19 de diciembre de 2025, alegando vicios en la convocatoria y celebración, vulneración del derecho de información e ilegalidad de los acuerdos adoptados. La sociedad se opuso alegando que la controversia, relativa a la reformulación de las cuentas anuales, quedaba fuera del convenio arbitral.
El Tribunal estima la demanda. Recuerda que en este procedimiento solo le corresponde comprobar la existencia del convenio arbitral (art. 15 de la Ley de Arbitraje) y que el art. 11 bis.3 de esa ley permite someter a arbitraje la impugnación de acuerdos sociales; deja al árbitro, conforme a la regla Kompetenz-Kompetenz, la posible pérdida de objeto del arbitraje; y rechaza que el arbitraje societario deba ser necesariamente institucional. Designa una terna de abogados del Colegio de Madrid para el sorteo de un árbitro de equidad e impone las costas a la sociedad.
Responsabilidad de patronos de fundaciones: diferencias con los administradores sociales (STS 1267/2026)
La STS 1267/2026, de 21 de julio (ROJ: STS 3404/2026; ECLI:ES:TS:2026:3404; ponente: Rafael Sarazá Jimena), aunque se refiere a fundaciones y no a sociedades de capital, establece criterios de interés para el derecho de la gobernanza corporativa en general, al pronunciarse sobre la prescripción de la acción de responsabilidad de los patronos y la legitimación del Protectorado para ejercitarla.
Los patronos demandados alegaban que debía aplicarse analógicamente el plazo de prescripción de cuatro años del artículo 949 del Código de Comercio, previsto para la acción contra los administradores de sociedades. El Tribunal Supremo rechaza esta analogía, razonando que no existe identidad de razón jurídica entre la responsabilidad del administrador de una sociedad mercantil y la del patrono de una fundación: el ánimo de lucro es la nota que caracteriza a las sociedades mercantiles, mientras que las fundaciones carecen de él y tienen prohibido atribuir beneficios patrimoniales a los patronos o a personas vinculadas. Se aplica, por tanto, el plazo de las acciones personales del artículo 1964.2 del Código Civil. La Sala rechaza también el motivo que negaba la legitimación del Protectorado (ejercido por la Generalitat Valenciana) y desestima los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación de los patronos.
Prenda de acciones y responsabilidad del acreedor pignoraticio (STS 1207/2026)
La STS 1207/2026, de 20 de julio (ROJ: STS 3188/2026; ECLI:ES:TS:2026:3188; ponente: Nuria Auxiliadora Orellana Cano) resuelve un caso de especial relevancia para los accionistas que pignoran sus títulos como garantía de financiación: ¿responde el banco que, como acreedor pignoraticio, desatiende la orden de venta del titular y las acciones pignoradas pierden posteriormente todo su valor?
El caso surgió a raíz de la resolución de Banco Popular. Una sociedad cliente tenía pignoradas acciones del propio banco en garantía de un préstamo. El 15 de mayo de 2015, cuando las acciones aún tenían valor, ordenó su venta para amortizar el préstamo, pero el banco no ejecutó la orden. Tras la resolución de la entidad en junio de 2017, las acciones fueron amortizadas y perdieron todo su valor.
El juzgado estimó la acción de responsabilidad del acreedor pignoraticio por la pérdida de la cosa dada en prenda (art. 1867 CC) y condenó al banco a pagar el valor que tenían las acciones cuando se ordenó su venta; la Audiencia Provincial de Alicante lo confirmó. El Supremo desestima los recursos de Banco Santander, como sucesor de Banco Popular, y confirma la condena: lo que debe enjuiciarse es si la pérdida de las acciones, cuya orden de venta se desatendió, es imputable al banco por no haber empleado la diligencia exigible en su conservación.
Septiembre de 2026 (separación, gestión y concurso)
Sentencia destacada: derecho de separación y nombramiento de experto independiente (STS 1089/2026)
La STS 1089/2026, de 3 de julio (ROJ: STS 2989/2026; ECLI:ES:TS:2026:2989; ponente: Fernando Cerdá Albero) aborda el alcance del control judicial del nombramiento de experto independiente realizado por el registrador mercantil en el marco del ejercicio del derecho de separación del socio (art. 353 LSC). La propia Sala advierte que, cuando se interpuso el recurso, aún no se había pronunciado sobre la cuestión, pero que ya lo ha hecho en la sentencia 1540/2025, de 31 de octubre, cuya doctrina aplica.
El caso tiene su origen en una sociedad limitada (Atención y Servicios Asistenciales S.L.) cuya junta general acordó por mayoría de dos tercios la fusión por absorción y posterior escisión parcial. Un socio minoritario, titular del 33,33 % del capital, votó en contra y ejercitó su derecho de separación por causa estatutaria (art. 347 LSC), comunicándolo por burofax. Ante el desacuerdo sobre la valoración de las participaciones, solicitó al registrador mercantil la designación de un experto independiente. La registradora acordó el nombramiento, la DGSJFP lo confirmó y la sociedad lo impugnó judicialmente, alegando que el registrador carecía de competencia porque ella nunca había reconocido el derecho de separación.
El Supremo desestima el recurso de casación de la sociedad. Siguiendo la sentencia 1540/2025, recuerda que no corresponde al registrador ni a la DGSJFP decidir sobre la validez de la junta ni sobre la procedencia del derecho de separación, controversias que solo pueden resolverse en sede judicial o, en su caso, arbitral; y confirma la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia, que mantuvo la designación del experto.
Responsabilidad de administradores: la business judgment rule en cooperativas (STS 1315/2026)
La STS 1315/2026, de 24 de julio (ROJ: STS 3429/2026; ECLI:ES:TS:2026:3429; ponente: Nuria Auxiliadora Orellana Cano) examina la responsabilidad de los miembros del consejo rector de una sociedad cooperativa andaluza por la pérdida de la inversión de excedentes de tesorería de su sección de crédito en bonos subordinados garantizados por Banco Popular.
Los hechos son ilustrativos: en octubre de 2015 la cooperativa invirtió excedentes de su sección de crédito en esos bonos, a través de Banco Santander y con el asesoramiento de su banca privada. Tras la resolución de Banco Popular en junio de 2017 la inversión, contabilizada en el ejercicio 2016 en más de 2,3 millones de euros, se perdió, y el consejo rector limitó la disponibilidad de los fondos que los socios tenían en la sección de crédito. La cooperativa alcanzó después un acuerdo con Banco Santander por el que cobró 1,4 millones de euros. Un grupo de socios ejercitó la acción individual de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, reclamando el importe de los depósitos que no habían podido retirar.
El juzgado desestimó la demanda aplicando la regla de la discrecionalidad empresarial y la Audiencia Provincial de Córdoba la estimó. El Supremo desestima el recurso extraordinario por infracción procesal de los consejeros, pero estima su recurso de casación, casa la sentencia de apelación y confirma la desestimación de la demanda: la business judgment rule del artículo 226 LSC es aplicable también a las cooperativas y, a la vista de las precauciones adoptadas (asesoramiento bancario, garantía de una entidad supervisada por el Banco de España y criterio favorable del auditor), no aprecia negligencia grave.
Impugnación de acuerdos sociales y derecho de información en sociedades familiares (SAP Tarragona 451/2026)
La SAP Tarragona (Sección 1.ª) 451/2026, de 1 de julio (ROJ: SAP T 892/2026; ECLI:ES:APT:2026:892; ponente: Manuel Horacio García Rodríguez) resuelve un caso de impugnación de acuerdos sociales en el contexto de una sociedad familiar.
Una socia titular del 17,199 % de las participaciones impugnó los acuerdos de una junta extraordinaria de 4 de agosto de 2021 por falta de información y gestión social deficiente. En apelación denunciaba irregularidades en las cuentas relativas a cuatro préstamos otorgados por la sociedad a los hermanos copropietarios de participaciones, la aprobación de las cuentas de 2020 y la gestión del órgano de administración respecto de las salvedades del auditor, un préstamo a otra sociedad y cuatro avales concedidos a favor de terceras sociedades.
La Audiencia desestima el recurso y confirma la sentencia del juzgado, que había rechazado la impugnación: la información facilitada fue suficiente para que la socia votara informada y las cuentas reflejaban la imagen fiel de la sociedad, por lo que no había razón para anular su aprobación. Lo que dice la sentencia sobre el acuerdo de aprobación de la gestión social se reseña en el apartado de julio.
Responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC y su relación con el concurso (SAP Cantabria 401/2026)
La SAP Cantabria (Sección 4.ª) 401/2026, de 8 de julio (ROJ: SAP S 1217/2026; ECLI:ES:APS:2026:1217; ponente: Carlos Martínez de Marigorta Menéndez) aborda la interacción entre la responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC y la declaración de concurso, junto con los requisitos de la acción individual de responsabilidad.
Una extrabajadora reclamaba al administrador de la sociedad deudora su indemnización por despido tanto por la vía del artículo 367 LSC (responsabilidad por deudas posteriores a causa de disolución) como por la acción individual del artículo 241 LSC. El juzgado estimó la primera y rechazó la segunda. La Audiencia estima el recurso del administrador, desestima la impugnación de la trabajadora y rechaza íntegramente la demanda. La sentencia establece dos criterios de relevancia práctica. Primero: el despido, y con él el crédito reclamado, se produjo cuando la sociedad ya estaba en concurso y en fase de liquidación, con el administrador sustituido por la administración concursal; declarado el concurso cesa el deber de promover la disolución, de modo que no cabe la responsabilidad del artículo 367 LSC por obligaciones nacidas después (con cita de la STS 590/2013, de 15 de octubre). Segundo: la acción individual exige probar el daño, la conducta ilícita del administrador y el nexo causal; cuando al cierre de hecho le sigue un concurso ese nexo se difumina, y la causa de disolución por pérdidas alegada en la demanda no equivale a un cierre de hecho.
Concurso culpable e inhabilitación del administrador (SAP Tarragona 455/2026)
La SAP Tarragona (Sección 1.ª) 455/2026, de 2 de julio (ROJ: SAP T 891/2026; ECLI:ES:APT:2026:891; ponente: Jordi Sans Sánchez) resuelve un caso de calificación culpable del concurso con consecuencias directas para el administrador único de la sociedad concursada.
La Audiencia confirma que el administrador incumplió el deber de solicitar la declaración de concurso: a principios del segundo semestre de 2024 ya había un sobreseimiento generalizado en el pago de salarios e indemnizaciones a los trabajadores, que se prolongaba más de tres meses cuando el concurso se solicitó, el 23 de diciembre de 2024. Incumplió además el deber de colaboración con la administración concursal al no aportar la documentación requerida sobre el activo y el pasivo. Los acuerdos de compensación con acreedores aportados en apelación, promovidos por el administrador cuando ya tenía suspendidas sus facultades, no alteran esa conclusión; según la Sala, esa actuación podría incluso haber perjudicado el principio de universalidad de la masa pasiva.
La Audiencia desestima el recurso de la concursada y de su administrador y mantiene la calificación culpable, aunque excluye una de las causas apreciadas en la instancia (la del art. 443.5.º TRLC). Recuerda además que la inhabilitación de las personas naturales afectadas no es una consecuencia que el juez pueda imponer o no potestativamente, sino un pronunciamiento de la sentencia de calificación culpable (art. 455.2.2.º TRLC).
Verano de 2026
Sentencia destacada: STS 1065/2026, pagos preconcursales que no son rescindibles
La sentencia del Tribunal Supremo 1065/2026, de 1 de julio de 2026 (ROJ: STS 2902/2026; ECLI:ES:TS:2026:2902; ponente: Ignacio Sancho Gargallo), resuelve la rescisión concursal instada por la administración concursal contra las cancelaciones de operaciones de confirming realizadas seis meses antes de la apertura del concurso, en el contexto de una refinanciación del circulante con ampliación de póliza de crédito avalada por el ICO durante la crisis del COVID-19.
El juzgado rescindió esos pagos, la Audiencia Provincial de Pontevedra revocó su sentencia y desestimó la demanda, y el Supremo desestima el recurso de casación de la administración concursal. La Audiencia había razonado que no hay sacrificio patrimonial injustificado en una operación que refinancia un circulante próximo a vencer y que, de no haberse concertado, habría asfixiado financieramente a la compañía, y que el perjuicio a la masa exige examinar las circunstancias de la operación, las ventajas que reportó a la concursada y el entorno económico, en especial en escenarios de grave crisis. El Supremo precisa que no se impugnó la refinanciación, sino los pagos posteriores, y que la garantía la prestó el ICO, sin acto de disposición gravoso de la deudora. El contraste lo marca la propia Sala con el supuesto de la STS 487/2013, de 10 de julio, en el que el administrador y socio mayoritario se reembolsó sus aportaciones justo antes del concurso: aquí los pagos respondían a la operativa comercial ordinaria de la compañía, que aseguraba el pago de sus obligaciones mediante el confirming.
SAP Tarragona 461/2026: condena ex art. 367 LSC con presunción de posterioridad de la deuda
La sentencia de la Audiencia Provincial de Tarragona (Sección 1.ª) 461/2026, de 1 de julio de 2026 (ROJ: SAP T 1144/2026; ECLI:ES:APT:2026:1144; ponente: Raquel Marchante Castellanos), es un compendio actualizado de la responsabilidad del administrador por deudas sociales. La Audiencia recuerda que la del artículo 367 LSC es una responsabilidad objetiva: basta que la sociedad incurra en causa de disolución imperativa y que el administrador no convoque junta en el plazo de dos meses, sin necesidad de daño, relación de causalidad ni culpa.
Tres reglas prácticas refuerzan la posición del acreedor. Primera: las obligaciones reclamadas se presumen posteriores a la causa de disolución, salvo que el administrador pruebe lo contrario, en coherencia con el principio de facilidad probatoria. Segunda: aunque la falta de depósito de cuentas no es causa de disolución ni genera responsabilidad automática, invierte la carga de la prueba y obliga al administrador a acreditar que la sociedad no estaba en causa de disolución (SSTS 202/2020 y 652/2021). Tercera: el hito temporal relevante es el nacimiento de la obligación, no su vencimiento ni exigibilidad (STS 532/2021). En el caso, las últimas cuentas depositadas eran las de 2010, la causa de disolución se remontaba a ese año y la Audiencia desestima el recurso del administrador y confirma la condena. Quien deja una sociedad inactiva sin liquidarla debería leer antes nuestro análisis sobre dejar morir una SL con deudas.
SAP Cantabria 455/2026: la acción individual no es una vía de cobro automática
En el reverso, la Audiencia Provincial de Cantabria (Sección 4.ª), en sentencia 455/2026, de 30 de julio de 2026 (ROJ: SAP S 1305/2026; ECLI:ES:APS:2026:1305; ponente: Carlos Martínez de Marigorta Menéndez), desestima el recurso de una sociedad cesionaria de créditos adquiridos a una entidad financiera y confirma la desestimación de la acción individual de responsabilidad que había ejercitado frente al administrador de una SL que, según la demandante, no depositaba cuentas desde el ejercicio 2008. La Audiencia exige lo que la demanda no ofreció: identificación precisa del ilícito orgánico (¿falta de depósito de cuentas o cierre de hecho sin liquidación ordenada?), prueba del nexo causal entre esa conducta y el impago, y una explicación de por qué, de haberse depositado las cuentas o liquidado ordenadamente la sociedad, el crédito se habría cobrado. Y añade que la propia demandante afirmaba que la insolvencia era anterior al nacimiento del crédito, lo que, según la doctrina del Tribunal Supremo, diluye el nexo causal. La acción individual no convierte al administrador en garante universal de las deudas sociales.
SAP Cantabria 364/2026: ser socio minoritario y estar autorizado en cuentas no le hace administrador de hecho
La misma sección y el mismo ponente, en sentencia 364/2026, de 1 de julio de 2026 (ROJ: SAP S 1249/2026; ECLI:ES:APS:2026:1249), estiman en parte el recurso de un socio que se presentaba como minoritario (18,5 %) y revocan su declaración como persona afectada por la calificación culpable del concurso, con todos los pronunciamientos asociados (inhabilitación, pérdida de derechos y condena a la cobertura del déficit concursal). La administración concursal lo calificaba de administrador de hecho por estar autorizado en las cuentas bancarias y por la declaración de una testigo; había sido administrador único de derecho hasta julio de 2014. Aplicando la doctrina de las SSTS 224/2016, 421/2015 y 721/2012, la Audiencia recuerda que el administrador de hecho es quien actúa como administrador sin cumplir las formalidades para serlo, ejerciendo con autonomía e intensidad funciones propias del órgano de administración, y no quien realiza tareas materiales por encargo de los administradores. Una mención aislada en la declaración del Impuesto sobre Sociedades tampoco basta. La calificación culpable del concurso se mantiene. Resolución muy útil para socios que colaboran en la gestión sin serlo: conviene conocer los derechos del socio minoritario y sus fronteras.
Agosto de 2026
Sentencia destacada: responsabilidad del asesor registrado en el MAB (STS 1230/2026, de 21 de julio)
Destaca en este periodo la STS 1230/2026 (ROJ: STS 3439/2026; ECLI:ES:TS:2026:3439; ponente: Rafael Sarazá Jimena), que aborda la responsabilidad de Ernst & Young Servicios Corporativos como asesor registrado de Gowex en el Mercado Alternativo Bursátil.
El caso Gowex, cuya cotización en el MAB se suspendió en julio de 2014 tras destaparse el fraude, sigue generando pronunciamientos judiciales más de una década después. En esta ocasión, el Tribunal Supremo analiza si el asesor registrado tenía la obligación de verificar sustantivamente la información financiera que Gowex comunicaba a los inversores, o si su función era meramente formal.
El Supremo estima el recurso de casación de varios inversores y, en línea con lo que ya había declarado en una sentencia anterior sobre el mismo asunto, rechaza el razonamiento de la Audiencia Provincial de Madrid según el cual, antes de la reforma del art. 120 de la Ley del Mercado de Valores por la Ley 5/2015, la actuación del asesor registrado no tenía como destinatarios a los inversores. Declara la responsabilidad civil extracontractual de Ernst & Young Servicios Corporativos y la condena a indemnizar a tres de los demandantes por el valor de su inversión. Respecto de las acciones compradas el 2 de julio de 2014, cuando ya se había publicado el informe que desvelaba el fraude, aprecia falta de relación de causalidad.
Seguro D&O y el caso Banco Popular: exclusiones de cobertura (STS 1128/2026 y STS 1127/2026)
Julio de 2026 ha traído dos nuevas sentencias del Tribunal Supremo sobre el seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos (D&O) de Banco Popular, dictadas ambas el 10 de julio con ponencia de Fernando Cerdá Albero: la STS 1128/2026 (ROJ: STS 3000/2026; ECLI:ES:TS:2026:3000) y la STS 1127/2026 (ROJ: STS 3021/2026; ECLI:ES:TS:2026:3021). Ambas se remiten a las sentencias 920/2026 y 921/2026, de 16 de junio, que ya habían interpretado la misma cláusula de exclusión, y dan la misma respuesta.
La controversia gira en torno a la póliza D&O suscrita por Banco Popular con ACE European Group (hoy Chubb), con un límite de indemnización de 15 millones de euros. En cada caso, un administrador asegurado reclamaba la cobertura de los gastos de defensa en la fase de instrucción de las diligencias penales seguidas por la ampliación de capital de mayo de 2016. La póliza excluía las reclamaciones relacionadas con «la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada» de los valores de la sociedad. Las instancias habían condenado a la aseguradora; el Supremo desestima sus recursos extraordinarios por infracción procesal, pero estima sus recursos de casación y desestima las demandas al considerar aplicable la exclusión.
Levantamiento del velo y asistencia financiera prohibida (STS 1205/2026, de 17 de julio)
La STS 1205/2026 (ROJ: STS 3374/2026; ECLI:ES:TS:2026:3374; ponente: José Luis Seoane Spiegelberg) resuelve un complejo litigio derivado de la compraventa de un grupo hotelero en el que se invocaron, entre otras cuestiones, la doctrina del levantamiento del velo y la prohibición de asistencia financiera del artículo 150 de la Ley de Sociedades de Capital.
En cuanto al levantamiento del velo, la Sala reitera el carácter excepcional de esta figura y la necesidad de aplicarla con suma cautela. Recuerda, con cita de su jurisprudencia, que son supuestos clásicos la infracapitalización, la confusión de personalidades, la dirección externa y el fraude o abuso, y que no pueden mezclarse unos con otros, pues «en la práctica cada uno de ellos requiere sus propios presupuestos y, además, pueden conllevar distintas consecuencias». La carga de probar sus requisitos corresponde a quien lo invoca: los demandantes no acreditaron la vinculación real del tercero al que atribuían ser el verdadero comprador con las sociedades adquirentes, prueba que podían obtener sin dificultad del Registro Mercantil.
Sobre la asistencia financiera, en la instancia se apreció que la hipoteca constituida sobre un inmueble de una sociedad del grupo para garantizar el préstamo destinado a pagar parte del precio contravenía el artículo 150.1 LSC, pero se descartó la responsabilidad del notario autorizante, entre otras razones porque el perjuicio reclamado derivaba del impago del precio por las compradoras. El Supremo desestima los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación de los vendedores demandantes.
Nulidad de transmisión de rama de actividad y modificaciones estructurales (STS 1124/2026, de 8 de julio)
La STS 1124/2026 (ROJ: STS 3022/2026; ECLI:ES:TS:2026:3022; ponente: Ignacio Sancho Gargallo) aborda la nulidad de la transmisión de una rama de actividad en un incidente concursal, analizando la relación entre la acción rescisoria por fraude de acreedores (acción pauliana de los artículos 1111 y 1291.3.º del Código Civil) y el régimen de las modificaciones estructurales. Se dicta de nuevo después de que la Sala anulara parcialmente su primera sentencia en el mismo recurso (sentencia 1878/2025, de 17 de diciembre).
La parte demandante, fiadora de la sociedad transmitente y después declarada esta en concurso, sostenía que la transmisión de la rama de actividad —la explotación de una licencia, cuyo precio se satisfizo parcialmente en acciones de la sociedad adquirente— era una segregación (modalidad de escisión parcial) encubierta que debía haberse sometido al régimen de los artículos 68 a 80 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales. En particular, invocaba el artículo 73 LME como fundamento del carácter imperativo de dicho régimen y, subsidiariamente, el artículo 80 LME sobre la responsabilidad solidaria de las sociedades participantes en la escisión frente a los acreedores.
El Supremo desestima el recurso: la enajenación de una rama de actividad a cambio de un precio pagado en parte con acciones no tenía que articularse necesariamente como segregación, porque no se buscaba una sucesión universal, y sin segregación no cabe aplicar el artículo 80 LME. En cuanto a la acción pauliana, admite que el fiador está legitimado para ejercitarla, pero el motivo carece de efecto útil porque no combate las demás razones por las que la Audiencia Provincial de Sevilla la rechazó, entre ellas la falta de perjuicio.
Julio de 2026
Infracción del deber de lealtad sin daño acreditado (STS 1129/2026, de 13 de julio)
La STS 1129/2026 (ROJ: STS 3164/2026; ECLI:ES:TS:2026:3164; ponente: Nuria Auxiliadora Orellana Cano) desestima los recursos de la sociedad demandante y confirma así la desestimación de la acción social de responsabilidad contra su administrador y director general por operaciones con partes vinculadas: servicios que la sociedad contrató a través de una entidad interpuesta vinculada al administrador. El Supremo recuerda que la acción social exige, además de la infracción de un deber —en este caso, el deber de lealtad de los artículos 227 y siguientes LSC—, la prueba de un perjuicio para la sociedad, que no se acreditó en la instancia. En cuanto a la restitución del enriquecimiento injusto obtenido por el administrador desleal (artículo 227.2 LSC), la Sala no decide si debe reclamarse mediante una acción autónoma o dentro de la acción social, pero exige que se haya pedido en ese concepto en la demanda, lo que no ocurrió.
Deudas nacidas tras el concurso y acción individual (SAP Cantabria 401/2026, de 8 de julio)
La SAP de Cantabria 401/2026 (ROJ: SAP S 1217/2026; reseñada también en el apartado de septiembre) aplica el artículo 367 LSC: la responsabilidad solidaria del administrador por las deudas sociales posteriores al acaecimiento de una causa de disolución no atendida. La Audiencia exonera al administrador porque la deuda reclamada, la indemnización por el despido de una trabajadora, nació cuando la sociedad ya estaba en concurso: declarado el concurso, cesa el deber de los administradores de promover la disolución y, con él, la responsabilidad del artículo 367 LSC por las obligaciones nacidas después.
La sentencia recuerda también que la vía alternativa de la acción individual de responsabilidad del artículo 241 LSC exige acreditar daño, conducta ilícita del administrador y nexo causal: el incumplimiento de una obligación social no demuestra por sí solo la culpa del administrador, y la jurisprudencia insiste en evitar una aplicación indiscriminada que acabe haciéndole responder del impago de las deudas sociales por la mera insolvencia de la compañía. La causa de disolución discutida —pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, artículo 363.1.e LSC— es distinta del cierre de hecho de la sociedad, que la Audiencia rechaza equiparar a aquélla. Quien afronta esta situación debe valorar bien sus opciones antes de un embargo de bienes al administrador, y las sociedades en pérdidas deben revisar a tiempo las causas de disolución de la sociedad limitada antes de plantearse cerrar la empresa con deudas de forma ordenada.
Aprobar la gestión social no blinda al administrador (SAP Tarragona 451/2026, de 1 de julio)
La SAP de Tarragona 451/2026 (ROJ: SAP T 892/2026) resuelve la impugnación planteada por una socia minoritaria (17,199 % del capital) contra varios acuerdos de una junta extraordinaria, entre ellos el de aprobación de la gestión social. La Audiencia rechaza que ese acuerdo sea en sí mismo abusivo o lesivo: aprobar la gestión solo recoge el parecer de la mayoría y, conforme a los artículos 236.2 y 238 LSC, no impide que después se exijan responsabilidades al administrador. La sentencia recuerda además que la impugnación de acuerdos (artículos 204 y 207 LSC) y la acción social de responsabilidad del artículo 238 LSC son acumulables, pero la legitimación del socio para esta última es subsidiaria: requiere la falta de previo acuerdo de la junta convocada al efecto, y exige además la prueba de un daño concreto, que no se acreditó. La Audiencia desestima el recurso de la socia.
Es una precisión útil en cualquier conflicto entre socios: votar a favor de la gestión en junta no cierra la puerta a reclamar después, y quien impugne debe elegir bien la vía procesal. Puede valorar su situación con nuestro test de conflicto societario.
Junio de 2026
Sentencia destacada del mes: la venta de activos esenciales sin acuerdo de la junta (STS 881/2026, de 9 de junio)
Destaca en junio la STS 881/2026 (ROJ: STS 2556/2026; ECLI:ES:TS:2026:2556), del ponente Rafael Sarazá Jimena, que aborda una cuestión que, según la propia Sala, había dividido a las Audiencias Provinciales y a la doctrina: ¿qué consecuencias tiene frente a terceros que el administrador venda activos esenciales de la sociedad sin recabar el acuerdo de la junta general?
El artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), introducido por la Ley 31/2014, reserva a la junta general la competencia para deliberar y acordar sobre la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales, presumiéndose tal carácter cuando el importe supere el 25% del valor de los activos del último balance aprobado.
El Supremo equipara estos actos a los que exceden del objeto social: la competencia de la junta es un límite legal y externo al poder de representación de los administradores, pero la sociedad queda vinculada frente a los terceros que hayan actuado de buena fe y sin culpa grave, conforme al criterio del artículo 234.2 LSC. En el caso, las circunstancias excluían la buena fe del adquirente, por lo que la Sala estima el recurso de casación, declara la nulidad de la compraventa de las fincas y condena a la compradora a restituirlas.
Responsabilidad por deudas sociales y fecha de nacimiento de la obligación (STS 972/2026, de 22 de junio)
La STS 972/2026 (ROJ: STS 2795/2026; ECLI:ES:TS:2026:2795), del ponente Fernando Cerdá Albero, resuelve un caso de responsabilidad de los administradores por deudas sociales en el sector de la construcción. La aseguradora del arquitecto superior, que había pagado la parte que correspondía a la promotora-constructora en una condena solidaria por vicios constructivos, ejercita la acción de reembolso contra esa sociedad y sus administradores.
El último depósito de cuentas de la sociedad se produjo en 2006 y después quedó inactiva; el juzgado apreció la causa de disolución por pérdidas cualificadas —patrimonio neto inferior a la mitad del capital social, conforme al artículo 363.1.e) LSC— y condenó a los administradores. En casación se discutía cuándo nació la deuda. El Supremo desestima el recurso de una administradora: el pago hecho en 2015 por la aseguradora hace nacer un crédito nuevo de regreso contra el codeudor solidario (art. 1145 CC), posterior a la causa de disolución, por lo que queda comprendido en el artículo 367.1 LSC sin necesidad de acudir a la presunción iuris tantum del artículo 367.2 LSC.
Acción individual de responsabilidad por cierre de hecho (SAP Barcelona 635/2026, de 1 de junio)
La SAP Barcelona (Sección 15.ª) 635/2026 (ROJ: SAP B 4157/2026; ECLI:ES:APB:2026:4157), de la ponente Nuria Lefort Ruiz de Aguiar, desestima el recurso de la administradora y confirma la estimación de la acción individual de responsabilidad del artículo 241 LSC ejercitada contra ella por un acreedor de una sociedad que había desaparecido del tráfico jurídico sin proceder a su disolución y liquidación.
La Audiencia recuerda los requisitos para la prosperabilidad de esta acción: (a) un acto ilícito orgánico del administrador —en este caso, no disolver ni liquidar la sociedad—; (b) un daño, concretado en la imposibilidad de cobro del crédito; y (c) una relación de causalidad entre esa omisión y el daño, que no se habría producido si la administradora hubiera disuelto la sociedad y liquidado sus bienes para pagar los créditos pendientes. Rechaza también la prescripción: el plazo de cuatro años se computa desde que el acreedor supo que la sociedad carecía de bienes, lo que ocurrió con el auto que despachó ejecución.
Participaciones sin voto y el artículo 99.3 LSC (STS 1014/2026, de 24 de junio)
La STS 1014/2026 (ROJ: STS 2846/2026; ECLI:ES:TS:2026:2846), del ponente Ignacio Sancho Gargallo, profundiza en la interpretación del artículo 99.3 LSC, que regula cuándo las participaciones sin voto recuperan el derecho de voto: las tendrán «mientras no se satisfaga el dividendo mínimo».
El caso versa sobre una sociedad en la que un tercio de las participaciones fueron convertidas en participaciones sin voto por acuerdo unánime de los tres socios en marzo de 2018. El titular de las participaciones sin voto votó en la junta de 27 de junio de 2019, en la que, entre otros puntos, se aprobaban las cuentas anuales de 2018, primer ejercicio tras la conversión, y su voto fue relevante para alcanzar la mayoría. El juzgado y la Audiencia Provincial de Las Palmas entendieron que, al no haberse satisfecho el dividendo mínimo, esas participaciones tenían voto. El Supremo estima el recurso de casación del socio impugnante y deja sin efecto los acuerdos de los dos primeros puntos del orden del día (aprobación de las cuentas de 2018 y aplicación del resultado).
Operación acordeón e impugnación en contexto concursal (SAP Cantabria 349/2026, de 3 de junio)
La SAP Cantabria (Sección 4.ª) 349/2026 (ROJ: SAP S 1020/2026; ECLI:ES:APS:2026:1020), del ponente Carlos Martínez de Marigorta Menéndez, resuelve un supuesto de operación acordeón —reducción de capital a cero con simultánea ampliación— en una sociedad cuyo socio mayoritario (93,3 %), una sociedad en concurso y en liquidación, quedó con ella excluido del capital. La administración concursal no acudió a la impugnación de acuerdos sociales, sino a la acción de anulación de los actos del concursado que infringen la limitación o suspensión de sus facultades patrimoniales (artículo 109 del Texto Refundido de la Ley Concursal, TRLC).
La socia concursada votó a favor de la operación y renunció al derecho de suscripción preferente en junta universal, sin autorización de la administración concursal. La Audiencia desestima el recurso de los demandados y confirma la anulación de esos actos: la representación de la concursada en el ejercicio de las facultades de administración y disposición corresponde a la administración concursal (artículo 128.3 TRLC), y los acuerdos que puedan tener contenido patrimonial o relevancia directa para el concurso requieren su autorización (artículo 127.3 TRLC).
Qué muestran estas sentencias en conjunto
En la acción individual de responsabilidad, los tribunales exigen prueba concreta del daño y del nexo causal (SAP Cantabria 455/2026 y 401/2026), aunque la estiman cuando el cierre de hecho sin liquidación impide el cobro del crédito (SAP Barcelona 635/2026). En la responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC resultan decisivas la fecha de nacimiento de la obligación y la eventual declaración de concurso (STS 972/2026 y SAP Cantabria 401/2026). Cada caso depende de sus hechos y de la documentación societaria disponible.
Si su sociedad atraviesa un conflicto, puede hacer una primera valoración con el test de conflicto societario o consultar al despacho.
Actualizado el 29/09/2026: revisados los datos y el fallo de cada resolución con CENDOJ.
