Cuando una empresa decide poner fin de forma unilateral a un contrato de distribución exclusiva sin conceder un preaviso razonable, la parte afectada puede sufrir un perjuicio económico. La cuestión de si ese perjuicio es indemnizable —y en qué condiciones— ha sido objeto de una doctrina jurisprudencial que el Tribunal Supremo ha sistematizado recientemente. Como abogados mercantilistas en Madrid, analizamos una sentencia que ordena los criterios aplicables.
La sentencia del Tribunal Supremo 801/2025, de 20 de mayo (ROJ: STS 2220/2025; ECLI:ES:TS:2025:2220; ponente: Manuel Almenar Belenguer), aborda la resolución por una bodega, sin apenas preaviso, de un contrato verbal de distribución exclusiva que llevaba cinco años en funcionamiento. El Tribunal Supremo aprovecha la ocasión para compilar su doctrina y la resume en siete conclusiones sobre el preaviso y la indemnización en estos contratos.
Los hechos: resolución de un contrato de distribución exclusiva de vinos
A finales de 2011, La Verdosa S.L., titular de la bodega Arrayán, y Cavinsa Distribución y Comercialización de Vinos S.L. pactaron verbalmente que esta última distribuiría en exclusiva los vinos de la bodega en la zona de Madrid. El contrato era de duración indefinida y no fijaba volúmenes mínimos de compra ni objetivos de ventas.
El 5 de diciembre de 2016, tras discrepancias sobre los objetivos de ventas, La Verdosa comunicó la resolución del contrato con efectos de 1 de enero de 2017 y encomendó la distribución a otra empresa. Durante los cinco años de relación, la facturación de Cavinsa por estos vinos sumó 86.742,08 euros con IVA, con una media mensual de 1.195,08 euros.
La distribuidora reclamó 8.654,22 euros —seis mensualidades de la media de compras que alegaba—, invocando por analogía el artículo 28 de la Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre Contrato de Agencia (LCA). En la audiencia previa redujo la reclamación a 7.140,49 euros.
El Juzgado de Primera Instancia n.º 20 de Madrid desestimó la demanda: aunque apreció que el preaviso adecuado habría sido de cinco meses por analogía con el art. 25 LCA, consideró que no se había acreditado ningún perjuicio. La Audiencia Provincial de Madrid (Sección 14.ª) estimó en parte la apelación y condenó a la bodega a pagar 5.975,40 euros (cinco meses de preaviso por la media mensual de 1.195,08 euros). La bodega recurrió en casación.
La cuestión jurídica: preaviso y Ley de Agencia
El contrato de distribución exclusiva carece de regulación legal específica en el ordenamiento español, a diferencia del contrato de agencia, que cuenta con la Ley 12/1992. Esta laguna ha llevado a la jurisprudencia a plantearse dos cuestiones recurrentes:
Primera: ¿puede una de las partes resolver unilateralmente un contrato de distribución de duración indefinida? Segunda: en caso afirmativo, ¿qué consecuencias tiene la falta de preaviso?
El marco normativo de referencia se articula en torno a los artículos 1101 y 1106 del Código Civil (indemnización por incumplimiento contractual, incluido el lucro cesante), los artículos 7 y 1258 del Código Civil y 57 del Código de Comercio (buena fe y lealtad), y los artículos 25 y 28 de la LCA, que pueden aplicarse por analogía cuando concurre identidad de razón. El artículo 25.2 LCA fija para la agencia de duración indefinida un preaviso de un mes por cada año de vigencia del contrato, con un máximo de seis meses.
Qué dice el Tribunal Supremo sobre la distribución exclusiva sin preaviso
El Tribunal Supremo realiza un repaso exhaustivo de su propia doctrina y extrae criterios claros. En primer lugar, confirma que la resolución unilateral es lícita:
«En principio, cualquiera de las partes en el contrato de distribución o concesión de duración indefinida está facultada para resolver unilateralmente y poner fin a la relación contractual, sin necesidad de preaviso, precisamente por su carácter sine die.»
Sin embargo, la buena fe impone límites. Entre los precedentes que recoge figura la sentencia 569/2013, de 8 de octubre, en la que la Sala declaró:
«[…] la falta de preaviso, que permitiera a la distribuidora reorientar su actividad comercial, sí supone una infracción de los reseñados deberes de lealtad y buena fe en el desarrollo de una relación contractual como la presente […].»
Pero la Sala reitera un criterio que ya figuraba en su jurisprudencia anterior (entre otras, las sentencias 569/2013 y 26/2019): la mera ausencia de preaviso no genera automáticamente el derecho a indemnización. Es necesario que la actuación sea contraria a la buena fe y que cause daños efectivos:
«[…] la mera ausencia de preaviso, o de un preaviso razonable, en sí misma considerada, no comporta automáticamente la concesión de la indemnización, sino que se exige que la actuación merezca ser calificada como contraria a las reglas de la buena fe y ocasione daños y perjuicios.»
Respecto de la aplicación analógica de la LCA, el Tribunal recuerda su doctrina (entre otras, sentencias 1041/2006, 547/2013 y 404/2015): no cabe una aplicación mimética o automática del régimen de la agencia a la distribución, pero sí la analogía cuando se acredita identidad de razón.
Doctrina establecida: siete conclusiones sobre preaviso e indemnización
La sentencia sistematiza la doctrina en siete conclusiones que resumimos a continuación:
1. Libertad de resolución unilateral. Cualquiera de las partes de un contrato de distribución de duración indefinida puede ponerle fin unilateralmente, sin necesidad de preaviso, por su carácter indefinido.
2. El preaviso como exigencia de la buena fe. La jurisprudencia considera el preaviso una exigencia de la buena fe y de la lealtad en las relaciones mercantiles (arts. 7 y 1258 CC y 57 CCom).
3. Posible abuso. Una resolución sorpresiva, sin margen de reacción, puede valorarse como ejercicio abusivo del derecho o conducta desleal, en función de las circunstancias.
4. No automatismo de la indemnización. La falta de preaviso no genera por sí sola derecho a indemnización: se requiere que la actuación sea contraria a la buena fe y que cause daños y perjuicios.
5. Régimen indemnizatorio general. A falta de pacto expreso, los daños se rigen por el régimen general del Código Civil (arts. 1101 y 1106), sin que quepa una reconducción directa al régimen indemnizatorio de la LCA.
6. Analogía con la LCA si hay identidad de razón. Los criterios de la LCA pueden aplicarse por analogía para valorar la procedencia y la cuantía de la indemnización cuando se acrediten sus presupuestos, que en la falta de preaviso se concretan en el daño emergente (inversiones no amortizadas) y el lucro cesante (ganancia dejada de obtener, según un juicio de probabilidad razonable).
7. Cálculo del lucro cesante. Proyectar el beneficio medio mensual obtenido durante un periodo, atendida la duración del contrato, sobre los meses a los que debía haberse extendido el preaviso puede ser una manera razonable, aunque no la única, de calcularlo.
En el caso concreto, el Tribunal Supremo admitió que la resolución podía ser contraria a la buena fe, porque no se respetó un preaviso razonable y la bodega contrató la distribución con otra empresa ese mismo mes. Sin embargo, estimó el recurso de la bodega, casó la sentencia de apelación y confirmó la de primera instancia, que había desestimado la demanda. Destacó que la exclusiva solo vinculaba a la bodega, no a la distribuidora, que trabajaba con otras 32 bodegas; que los vinos de La Verdosa representaron en 2016 solo el 0,74 % de las compras de Cavinsa, y que la distribuidora no acreditó una merma de su cifra de negocio en los primeros cinco meses de 2017. En palabras de la Sala:
«El daño (lucro cesante) no se presume, sino que debe probarse, aunque sea en términos de probabilidad o de elevada presunción.»
Añadió, además, que aunque se hubiera probado un daño, no podría cuantificarse sobre la media de compras entre las partes, porque eso equivaldría a que el distribuidor obtuviera gratis el producto durante esos meses, con el consiguiente enriquecimiento injusto. Sobre las diferencias entre distribución y franquicia, puede consultarse nuestro análisis de contratos de franquicia.
Implicaciones prácticas para empresas con distribución exclusiva
Esta sentencia tiene consecuencias directas para fabricantes, distribuidores y operadores comerciales que trabajan mediante contratos de distribución:
Para el distribuidor que es cesado sin preaviso: no basta con invocar la falta de preaviso para obtener una indemnización. Es imprescindible acreditar los daños concretos sufridos: inversiones específicas realizadas para la distribución y no amortizadas (stocks, infraestructura logística, personal dedicado) y la ganancia efectivamente dejada de obtener, calculada sobre el beneficio y no sobre el volumen de compras. La carga probatoria es determinante.
Para el fabricante que quiere resolver: aunque tiene libertad para hacerlo, debe comunicarlo con un preaviso razonable. El art. 25.2 LCA —un mes por año de vigencia, con un máximo de seis— sirve como referencia orientativa, no como regla automática: la duración, la exclusividad y el peso de la relación para el distribuidor influyen en lo que se considere razonable. Omitir el preaviso expone a una reclamación y puede calificarse judicialmente como actuación contraria a la buena fe.
Para ambas partes: formalizar por escrito el contrato de distribución, con cláusulas expresas sobre duración, preaviso y consecuencias de la resolución, es la mejor manera de evitar conflictos. La ausencia de regulación legal específica hace que la previsión contractual sea especialmente valiosa.
Si su empresa se encuentra en una situación similar —como distribuidor al que han cesado o como fabricante que necesita reorganizar su red comercial—, puede realizar nuestro test de reclamación de cantidad para una evaluación preliminar de su caso.
Conclusión
La sentencia 801/2025 consolida una doctrina equilibrada sobre la resolución unilateral del contrato de distribución exclusiva. Reconoce la libertad de las partes para poner fin a la relación, pero exige que se haga de buena fe, con un preaviso razonable. Al mismo tiempo, rechaza el automatismo indemnizatorio: la falta de preaviso no basta por sí sola; el distribuidor debe probar el daño.
Para las empresas que operan como distribuidoras o que gestionan redes de distribución, esta sentencia subraya la importancia de documentar adecuadamente los contratos, pactar plazos de preaviso expresos y, en caso de resolución, conservar la prueba de los daños sufridos. El acceso a un conjunto de herramientas jurídicas puede ayudar a evaluar la situación antes de actuar.
Valoración del despacho
La sentencia desplaza el debate del preaviso a la prueba del daño. Para el distribuidor, la reclamación debe construirse con datos propios: margen obtenido con los productos del concedente, peso de esa marca en su facturación, inversiones específicas no amortizadas y evolución real del negocio en los meses que habría durado el preaviso. Si el concedente solo representaba una parte menor de su actividad y el negocio no se resintió, la reclamación tiene poco recorrido. Para el fabricante, la libertad de resolver un contrato indefinido no le exime de un preaviso razonable: concederlo por escrito y en proporción a la duración de la relación es la forma más sencilla de evitar el conflicto. En ambos casos conviene pactar por escrito la duración, el preaviso y sus consecuencias. Y, antes de demandar, debe tenerse en cuenta que la Ley Orgánica 1/2025 exige con carácter general haber acudido previamente a un medio adecuado de solución de controversias como requisito de procedibilidad (art. 5), por lo que la negociación previa debe prepararse y documentarse desde el principio.
Si necesita asesoramiento sobre contratos de distribución, resolución contractual o reclamación de daños, contacte con nuestro despacho. Analizaremos su caso y le orientaremos sobre la estrategia más adecuada.
José Manuel Domínguez González, Colegiado ICAM n.º 137.813
Actualizado el 30/09/2026: revisadas las sentencias citadas y la normativa aplicable.
