Los contratos en la cadena alimentaria deben formalizarse por escrito antes del inicio de las prestaciones y con un contenido mínimo obligatorio, conforme a la Ley 12/2013, de medidas para mejorar el funcionamiento de la cadena alimentaria, reformada en profundidad por la Ley 16/2021, de 14 de diciembre. El control corresponde a la Agencia de Información y Control Alimentarios (AICA) cuando la competencia es estatal y a las comunidades autónomas en los demás casos, y las multas van de 250 a 1.000.000 de euros según la gravedad de la infracción.
Esta guía resume esas obligaciones contractuales y, junto a ellas, el sistema de Análisis de Peligros y Puntos de Control Crítico (APPCC), la obligación de autocontrol higiénico que tienen las empresas alimentarias y que se rige por normas distintas.
Ámbito de aplicación de la Ley de la cadena alimentaria
La Ley se aplica a las relaciones comerciales entre operadores establecidos en España que intervienen en la cadena alimentaria, desde la producción hasta la distribución de productos agrícolas o alimentarios, y también, con determinadas reglas, a las relaciones con operadores establecidos en otros Estados (artículo 2.1). Tras la reforma de 2021, las obligaciones de contratación ya no dependen de que exista una situación de desequilibrio entre las partes. La reforma transpuso además la Directiva (UE) 2019/633, relativa a las prácticas comerciales desleales en las relaciones entre empresas en la cadena de suministro agrícola y alimentario, e incorporó nuevas prácticas prohibidas.
La obligación de formalizar el contrato por escrito (capítulo I del título II) alcanza a las transacciones cuyo precio supere el importe fijado en el artículo 7.1 de la Ley 7/2012, de 1.000 euros (artículo 2.4). No es necesario suscribir contrato cuando el pago se realiza al contado contra la entrega de los productos, siempre que las partes se identifiquen como operadores y documenten la operación con factura (artículo 8.3).
Requisitos del contrato alimentario
El contrato debe formalizarse por escrito antes del inicio de las prestaciones (artículo 8.1), aunque el requisito de forma no lo es de existencia ni de validez del contrato (artículo 8.2). Su contenido mínimo (artículo 9.1) incluye:
- identificación de las partes y objeto del contrato;
- precio, con indicación expresa de todos los pagos y descuentos, determinado en función de factores objetivos, verificables y no manipulables;
- condiciones de pago, y condiciones de entrega y puesta a disposición;
- derechos y obligaciones de las partes e información que deben suministrarse;
- duración, renovación y modificación, y causas, formalización y efectos de la extinción;
- procedimiento de conciliación y resolución de conflictos, con indicación de la corte de arbitraje o de los tribunales;
- penalizaciones proporcionadas por no conformidades y excepciones por fuerza mayor.
Los plazos de pago no pueden exceder de 30 días desde la entrega para los productos de alimentación frescos y perecederos, ni de 60 días para el resto (disposición adicional primera de la Ley 15/2010, a la que remite el artículo 9.1.d). Cuando quien vende es un productor primario o una agrupación de productores, el precio debe ser, en todo caso, superior al coste efectivo de producción, y son nulas las cláusulas que incumplan esta exigencia (artículo 9.1.c y 9.3).
Un aspecto crítico es la prohibición de la destrucción de valor en la cadena (artículo 12 ter): cada operador debe pagar al inmediatamente anterior un precio igual o superior al coste de producción en que este haya incurrido efectivamente. Además, quien vende al consumidor final no puede aplicar ni ofertar un precio inferior al precio real de adquisición, salvo en productos perecederos próximos a su inutilización, siempre que se informe claramente de ello. La revisión de contratos mercantiles permite comprobar que los modelos con proveedores y clientes recogen estas exigencias.
Prácticas comerciales desleales prohibidas
El artículo 14 bis prohíbe en todo caso, entre otras prácticas:
- los aplazamientos de pago que excedan de los plazos legales;
- la cancelación de pedidos de productos perecederos dentro de los 30 días previos a la fecha de entrega;
- la modificación unilateral de las condiciones del contrato (frecuencia, volumen, calidad, condiciones de pago o precios);
- la exigencia de pagos no relacionados con la venta de los productos;
- trasladar al proveedor el coste del deterioro o la pérdida ocurridos en los locales del comprador sin culpa del proveedor;
- negarse a confirmar por escrito los términos acordados cuando la otra parte lo solicite;
- el uso ilícito de secretos empresariales y las represalias comerciales;
- repercutir al proveedor los gastos de estudiar reclamaciones de clientes sin culpa suya.
Otras prácticas, como los pagos por almacenamiento, exposición o referenciación de productos, la contribución a descuentos promocionales, la publicidad o la devolución de productos no vendidos, solo son lícitas si se han pactado previamente de forma clara y sin ambigüedad (artículo 14 bis.2).
La AICA y el registro de contratos alimentarios
La AICA ejerce las funciones de control y de instrucción cuando la potestad sancionadora corresponde a la Administración General del Estado: cuando las partes tienen sus sedes en comunidades autónomas distintas, cuando el contrato afecta a un ámbito superior al autonómico o cuando una de las partes no tiene su sede principal en España (artículos 26 y 29). En los demás casos, la competencia corresponde a las comunidades autónomas. La Administración puede actuar de oficio o por denuncia, debe proteger la identidad del denunciante y la información que este indique como confidencial (artículo 29.2), y los operadores tienen un deber de colaboración con la AICA.
La Ley 16/2021 creó además un registro digital de contratos alimentarios, dependiente del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación (artículo 11 bis). El operador que compra a productores primarios o a sus agrupaciones debe inscribir cada contrato y sus modificaciones antes de la entrega del producto, y la AICA y las demás autoridades competentes pueden acceder a él.
Sanciones de la Ley de la cadena alimentaria
El régimen sancionador (artículos 23 y 24) distingue:
- Infracciones leves, con multa de 250 a 3.000 euros: por ejemplo, no incluir el contenido mínimo del contrato, cancelar un pedido de perecederos dentro de los 30 días previos a la entrega o no inscribir el contrato en el registro.
- Infracciones graves, con multa de 3.001 a 100.000 euros: entre otras, no formalizar por escrito el contrato cuando sea obligatorio, no incorporar el precio en los términos del artículo 9.1.c, la destrucción de valor en la cadena, el incumplimiento de los plazos de pago, las modificaciones no pactadas, las represalias comerciales o la cancelación de pedidos de perecederos dentro de los 10 días previos a la entrega. También la reincidencia en infracciones leves.
- Infracciones muy graves, con multa de 100.001 a 1.000.000 de euros: la reincidencia en infracciones graves en el plazo de dos años.
El importe final de la sanción no puede ser inferior al beneficio económico obtenido por el infractor (artículo 24.2), y las sanciones firmes por infracciones graves y muy graves se publican trimestralmente, con identificación del infractor (artículo 24 bis).
APPCC: la obligación de autocontrol higiénico
El APPCC es obligatorio para las empresas alimentarias conforme al artículo 5 del Reglamento (CE) 852/2004, relativo a la higiene de los productos alimenticios: los operadores que intervienen después de la producción primaria deben crear, aplicar y mantener procedimientos permanentes basados en sus principios, adaptados a la naturaleza y tamaño de su actividad.
Quién está obligado
Están obligados los operadores de empresa alimentaria. El Reglamento (CE) 178/2002 define la empresa alimentaria como toda empresa pública o privada que, con o sin ánimo de lucro, lleve a cabo cualquier actividad relacionada con cualquiera de las etapas de la producción, la transformación y la distribución de alimentos. En la práctica, esto incluye a fabricantes y envasadores, mataderos y salas de despiece, almacenes y plataformas logísticas de alimentación, comercios minoristas (supermercados, carnicerías, pescaderías), establecimientos de hostelería y restauración, y empresas de catering y comedores colectivos. Para los establecimientos de hostelería puede consultarse también la guía sobre licencia de actividad para hostelería.
El artículo 5.3 del Reglamento 852/2004 excluye la producción primaria (agricultura, ganadería, pesca) y las operaciones asociadas enumeradas en su anexo I, sujetas a requisitos de higiene específicos. El sistema puede aplicarse de forma flexible en establecimientos pequeños, por ejemplo mediante guías de prácticas correctas de higiene, pero siempre con documentación suficiente para demostrar su aplicación.
Los siete principios del APPCC
El artículo 5.2 del Reglamento 852/2004 recoge los siete principios, procedentes del Codex Alimentarius:
- detectar los peligros (biológicos, químicos, físicos) que deban evitarse, eliminarse o reducirse a niveles aceptables;
- detectar los puntos de control crítico (PCC) en las fases en las que el control sea esencial;
- establecer en cada PCC límites críticos (temperaturas, tiempos, pH);
- establecer y aplicar procedimientos de vigilancia efectivos;
- establecer medidas correctoras cuando la vigilancia indique que un PCC no está controlado;
- establecer procedimientos de verificación, aplicados regularmente, para comprobar que el sistema es eficaz;
- elaborar documentos y registros, en función de la naturaleza y tamaño de la empresa, que demuestren su aplicación efectiva.
Cuando se modifique el producto o el proceso, el procedimiento debe revisarse.
Prerrequisitos y controles oficiales
Los requisitos generales de higiene del Reglamento 852/2004 se articulan en la práctica en planes de prerrequisitos o planes generales de higiene, que deben estar operativos para que el APPCC funcione: limpieza y desinfección, control de plagas (DDD), control de agua, formación de manipuladores, mantenimiento de instalaciones y equipos, trazabilidad y control de proveedores.
Las autoridades sanitarias comprueban el sistema en los controles oficiales regulados por el Reglamento (UE) 2017/625. El operador debe aportar a la autoridad competente, cuando esta lo solicite, pruebas de que cumple la obligación de APPCC, mantener actualizados los documentos que describen sus procedimientos y conservar los registros durante un periodo adecuado (art. 5.4 del Reglamento 852/2004).
Sanciones de la Ley 17/2011
La Ley 17/2011, de seguridad alimentaria y nutrición, clasifica las infracciones en leves (multa de hasta 5.000 euros), graves (de 5.001 a 20.000 euros) y muy graves (de 20.001 a 600.000 euros), sin distinguir entre personas físicas y jurídicas (art. 52). En los casos muy graves, la Administración puede acordar además el cierre temporal del establecimiento por un plazo máximo de cinco años.
La ausencia de sistemas de autocontrol es infracción grave (art. 51.2). Si el sistema existe pero se aplica de forma deficiente, la calificación depende del caso: las deficiencias en los registros pueden ser infracción leve, la ausencia de documentos o registros exigidos es grave, y la falta de los controles o precauciones exigibles es muy grave cuando comporta un riesgo grave para la salud pública (art. 51.3). Las comunidades autónomas, competentes en la inspección, pueden contar con su propia normativa sancionadora. La revisión periódica del cumplimiento puede integrarse en el asesoramiento de compliance para empresas o en una iguala jurídica para empresas.
Valoración del despacho
En la cadena alimentaria, el riesgo no está solo en la ausencia de contrato, sino también en contratos marco que no se han adaptado a la reforma de 2021: precios sin factores objetivos, pagos promocionales o de referenciación no pactados con claridad, plazos de pago que exceden de los legales o compras a productores primarios que no se inscriben en el registro antes de la entrega. El despacho recomienda revisar los modelos de contrato con proveedores y clientes al menos una vez al año, documentar cómo se ha tenido en cuenta el coste de producción y conservar la trazabilidad de cada modificación de precio o de volumen. La cláusula de resolución de conflictos que exige el artículo 9.1.k merece especial atención: si la controversia termina en los tribunales civiles, la LO 1/2025 exige intentar antes un medio adecuado de solución de controversias, y un procedimiento de negociación bien diseñado en el propio contrato facilita cumplir ese requisito.
En materia de APPCC, el problema rara vez es no tener un documento, sino tener uno que no refleja lo que ocurre en la cocina o en la planta: un plan genérico, comprado o copiado, que no identifica los puntos de control reales o cuyos registros no se cumplimentan ofrece poca defensa en una inspección. El criterio del despacho es revisar el sistema cada vez que cambie la carta, el proceso o los proveedores, como exige el propio reglamento, y designar a una persona responsable de los registros diarios de temperaturas, limpiezas y medidas correctoras. Ante un acta de inspección, conviene analizar cómo se ha calificado el hecho, porque la diferencia entre una deficiencia en los registros y la ausencia de autocontrol determina si la infracción es leve o grave, y con ello la cuantía de la multa; las alegaciones deben apoyarse en la documentación del propio sistema.
