Test de diagnóstico legal para startups

Asesoramiento legal para startups

Emprender un proyecto tecnológico implica tomar decisiones legales desde el primer día. La elección de la forma jurídica, la protección de la propiedad intelectual, la regulación de las relaciones entre socios y la planificación fiscal condicionan la seguridad del negocio a largo plazo.

El despacho acompaña a emprendedores y empresas emergentes en las distintas fases de su desarrollo: desde la constitución de la sociedad hasta las rondas de inversión, pasando por la acreditación como empresa emergente conforme a la Ley 28/2022.

Ley 28/2022 de fomento del ecosistema de las empresas emergentes

La Ley de startups (Ley 28/2022, de 21 de diciembre) establece un régimen propio para las empresas emergentes. Entre sus incentivos están la tributación al 15 % en el Impuesto sobre Sociedades en el primer período con base imponible positiva y en los tres siguientes (art. 7), el aplazamiento de la cuota de los dos primeros períodos con base positiva y la dispensa de pagos fraccionados en los períodos siguientes (art. 8), la exención de hasta 50.000 € anuales en la entrega de acciones o participaciones a trabajadores (art. 42.3.f LIRPF) y mejoras en la deducción del 50 % para inversores, con base máxima de 100.000 € (art. 68.1 LIRPF).

Para acceder a ellos, la empresa debe ser una persona jurídica con no más de cinco años desde su inscripción (siete en los sectores que determine la orden ministerial: biotecnología, energía, industriales y otros estratégicos, o empresas con tecnología propia diseñada íntegramente en España), no surgida de operaciones de fusión, escisión o transformación de empresas no emergentes, que no distribuya dividendos ni cotice, con sede o establecimiento permanente en España y al menos el 60 % de la plantilla con contrato laboral en España, y con un proyecto innovador y escalable evaluado favorablemente por ENISA (arts. 3 y 4). Los beneficios se pierden, entre otros casos, si el volumen de negocio anual supera diez millones de euros (art. 6).

El pacto de socios en una startup

Aunque no es legalmente obligatorio, el pacto de socios es, junto con los estatutos, el documento que ordena la relación entre fundadores e inversores. Suele regular la dedicación y la permanencia de los fundadores (vesting), la protección frente a la dilución, los derechos de arrastre (drag-along) y acompañamiento (tag-along), la no competencia y los procedimientos para adoptar decisiones y resolver bloqueos. Los pactos que se mantienen reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad (art. 29 LSC), por lo que conviene coordinarlos con los estatutos.

¿Necesita ayuda con su startup?

El despacho puede ayudarle con la constitución de la sociedad y la redacción de estatutos, la negociación y redacción del pacto de socios, la acreditación como empresa emergente ante ENISA, la preparación de rondas de inversión y los planes de retribución con participaciones. La consulta por escrito es gratuita; la atención personal es con cita previa por videoconferencia: 50 € + IVA (60,50 € IVA incluido).

Preguntas frecuentes

¿Qué capital mínimo necesita una sociedad limitada?

Un euro. Mientras el capital no alcance 3.000 €, la sociedad debe destinar al menos el 20 % del beneficio a reserva legal y, si se liquida sin patrimonio suficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital suscrito (art. 4 LSC).

¿Es obligatorio tener un pacto de socios?

No es obligatorio, pero cuando hay varios socios conviene regular por escrito la toma de decisiones, la permanencia, la transmisión de participaciones y la resolución de conflictos. Hay que tener en cuenta que los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad (art. 29 LSC).

¿Qué ventajas fiscales ofrece la Ley 28/2022?

Para las empresas emergentes: Impuesto sobre Sociedades al 15 % en el primer período con base positiva y los tres siguientes, aplazamiento de la cuota de los dos primeros períodos con base positiva y dispensa de pagos fraccionados en los períodos siguientes (arts. 7 y 8). Para sus trabajadores, exención de hasta 50.000 € anuales en la entrega de participaciones (art. 42.3.f LIRPF), y para los inversores, mejoras en la deducción del 50 % (art. 68.1 LIRPF).

¿Qué es el vesting?

Es un pacto por el que los fundadores consolidan sus participaciones de forma progresiva durante el periodo que acuerden, de modo que quien abandona el proyecto antes de tiempo conserva solo una parte. Se regula en el pacto de socios y, en su caso, en los estatutos.