Los problemas legales en franquicias suelen concentrarse en unos pocos frentes: información precontractual deficiente o previsiones de ventas que no se cumplen, costes no anticipados, precios impuestos, cláusulas de territorio y de no competencia que exceden lo que permite el derecho de la competencia, y franquiciadores que no transmiten su saber hacer. La relación está marcada por una asimetría de poder contractual, pero la normativa y la jurisprudencia ofrecen respuestas concretas a cada uno de esos conflictos.
El marco legal de la franquicia
El Real Decreto 201/2010, de 26 de febrero, define la franquicia como la actividad que comprende, al menos, el uso de una denominación o rótulo común y una presentación uniforme, la comunicación por el franquiciador de unos conocimientos técnicos o un saber hacer «propio, sustancial y singular» y la prestación continua de asistencia comercial, técnica o ambas durante la vigencia del acuerdo (art. 2.1). La Ley 7/1996, de Ordenación del Comercio Minorista, regula la información previa (art. 62.2). Y las cláusulas que restringen la competencia se examinan a la luz del artículo 101 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), del artículo 1 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia (LDC), y del Reglamento (UE) 2022/720 sobre restricciones verticales (RECAV), que sustituyó al Reglamento (UE) 330/2010.
Antes de firmar conviene comprobar todos estos puntos; la guía sobre el contrato de franquicia: qué revisar antes de firmar los desarrolla cláusula por cláusula.
1. Información precontractual deficiente: el DIP
El artículo 62.2 de la Ley 7/1996 obliga al franquiciador a entregar por escrito el Documento de Información Precontractual (DIP) con una antelación mínima de veinte días a la firma de cualquier contrato o precontrato o a cualquier pago, y el artículo 3 del Real Decreto 201/2010 (en la redacción del RD 553/2019) precisa que son veinte días hábiles y que la información debe ser veraz y no engañosa. Entre otros datos, el DIP debe incluir las contraprestaciones económicas y una estimación de las inversiones y gastos necesarios para poner en marcha un negocio tipo (art. 3.e).
Los problemas surgen cuando el DIP se entrega incompleto, fuera de plazo o no se entrega. La falta de DIP no anula automáticamente el contrato, pero puede fundar una acción de anulabilidad por vicio del consentimiento (error o dolo) si el franquiciado demuestra que habría decidido de otro modo con esa información, y puede ser sancionable en vía administrativa conforme al régimen de infracciones de la Ley 7/1996. Si no le han entregado el DIP, ese es el primer indicador de riesgo.
Previsiones de ventas que no se cumplen
Entregar previsiones de ventas o de resultados es facultativo, pero, si se entregan, deben ser serias. Según el artículo 3.e) del RD 201/2010: «En el caso de que el franquiciador haga entrega al potencial franquiciado individual de previsiones de cifras de ventas o resultados de explotación del negocio, éstas deberán estar basadas en experiencias o estudios, que estén suficientemente fundamentados».
Una previsión no es una garantía. La SAP Madrid de 10 de febrero de 2026 (ECLI:ES:APM:2026:1419, ponente: Ana María Olalla Camarero) desestimó la nulidad por vicio del consentimiento pedida por un franquiciado de supermercado cuyas cifras no se correspondían con el proyecto de franquicia, porque, de lo contrario, «[…] se estaría penalizando al franquiciador siempre que el resultado de la explotación se alejara de sus previsiones, y por otro lado, prácticamente se anularía el riesgo y la ventura propio de toda inversión o negocio». La SAP Madrid de 18 de mayo de 2026 (ECLI:ES:APM:2026:6116, ponente: Isabel Serrano Frías) subrayó que esas previsiones tienen «un valor puramente estimativo» y que la desviación no basta, por sí sola, para acreditar que la información fuera falsa o engañosa.
Sí cabe reclamar cuando las previsiones se basaron en datos falsos o manipulados (facturaciones infladas de establecimientos comparables, pérdidas conocidas omitidas, estudios ficticios); cuando carecían de toda base, porque, como admite la propia SAP de 10 de febrero de 2026, «si se aporta debe responder a datos prudentes y estimaciones suficientemente fundadas»; o cuando se ocultaron datos relevantes, como cierres de otros franquiciados de la zona, litigios sobre la marca o resultados de la red muy inferiores a los proyectados. Para apreciar dolo hay que probarlo: la STS 62/2012, de 27 de febrero (ROJ: STS 1327/2012), no lo apreció en una franquicia de hostelería porque los administradores de la franquiciada tenían experiencia en el sector, los planes de viabilidad no carecían de realismo y conocían el limitado recorrido de los establecimientos piloto. Los tribunales valoran la experiencia del franquiciado: la SAP de 18 de mayo de 2026 descartó que el error fuera excusable porque el demandante «no es alguien ajeno al mundo empresarial, teniendo otro negocio en funcionamiento».
| Acción | Cuándo procede | Plazo |
|---|---|---|
| Anulabilidad por error o dolo (arts. 1266 y 1270 CC) | Información falsa o infundada determinante del consentimiento; el contrato se anula con efecto retroactivo y restitución de prestaciones | Caduca a los cuatro años desde la consumación del contrato (art. 1301 CC), no desde que se advierte la desviación |
| Resolución por incumplimiento (art. 1124 CC) | Además de las previsiones, el franquiciador ha incumplido otras obligaciones (saber hacer, asistencia, marca) | Cinco años (art. 1964 CC) |
| Indemnización sin nulidad (dolo incidental, art. 1270.2 CC) | Casos más leves, o si el franquiciado prefiere seguir en la red | Útil también cuando ha caducado la anulabilidad |
2. Royalties desproporcionados y costes ocultos
Más allá del canon de entrada y los royalties sobre ventas, el contrato puede incluir pagos que el franquiciado no anticipó: canon de publicidad, contribución a un fondo de marketing, compra obligatoria a proveedores autorizados con márgenes elevados, formación continua de pago o penalizaciones por no alcanzar objetivos. El problema no es que existan, sino que no estén claramente desglosados en el DIP y en el contrato: quien firma sin entender la estructura completa de costes puede encontrarse con un negocio que no es rentable a los márgenes reales.
3. Precios impuestos: nulidad de todo el contrato
La sentencia del Tribunal Supremo 843/2025, de 27 de mayo (Sala de lo Civil, rec. 94/2021, ponente Manuel Almenar Belenguer; ROJ STS 2391/2025, ECLI:ES:TS:2025:2391), resolvió sobre un contrato de 1 de octubre de 2013 de una franquicia de perfumería cuyo pacto octavo decía que «EL FRANQUICIADO no es libre a la hora de aplicar los precios y debe seguir los fijados por el FRANQUICIADOR». El contrato incluía una no competencia durante su vigencia y los cinco años siguientes, con cláusula penal de 120.000 euros. Al terminar el plazo, el franquiciado no prorrogó y siguió con una actividad similar; la franquiciadora le reclamó la penalización y él pidió la nulidad del contrato. La Audiencia Provincial de Badajoz (Sección 3.ª, sentencia 192/2020, de 20 de noviembre) declaró la nulidad y desestimó la demanda.
El Supremo mantuvo la nulidad, aunque el contrato estuviera extinguido, porque existía interés legítimo (con cita de su sentencia 662/2019, de 12 de diciembre):
«Así pues, una estipulación como la prevista en el pacto octavo del contrato de franquicia celebrado entre las partes es nula de pleno derecho, lo que, al afectar a un elemento esencial del contrato, como es el precio de venta de los productos a que se refiere la franquicia, determina la nulidad radical del contrato.»
La fijación de precios es una restricción prohibida por el artículo 101.1 TFUE y el artículo 1.1.a) LDC, cuyo apartado 2 declara nulos de pleno derecho esos acuerdos. La Sala se apoya en sus sentencias 567/2009, de 30 de julio, y 587/2021, de 28 de julio, y en la 1491/2024, de 11 de noviembre (rec. 3384/2020, ponente Pedro José Vela Torres; ROJ STS 5502/2024, ECLI:ES:TS:2024:5502), dictada en otro litigio de la misma franquiciadora, que recordaba la STJCE de 28 de enero de 1986 (asunto 161/84, Pronuptia): si en un contrato de franquicia hay imposición de precios, la conducta es restrictiva de la competencia.
Restitución recíproca, no indemnización unilateral
La Audiencia había aplicado el artículo 1306.2 CC (causa torpe), de modo que solo la franquiciadora debía restituir; en el asunto de la STS 1491/2024, ese criterio había llevado a condenarla a pagar a la franquiciada 31.491,79 euros, el importe de su inversión. El Supremo corrige en ambos casos y aplica el artículo 1303 CC: las partes se restituyen recíprocamente las cosas objeto del contrato con sus frutos y el precio con sus intereses, o su equivalente. Reproduce la sentencia 567/2009:
«ni la causa de nulidad apreciada tiene la condición de torpe, en su sentido estricto de inmoral, ni ha existido un propósito dañino o malicioso por parte de la franquiciante. La aplicación de la normativa del art. 1.306 CC con el efecto de «dejar las cosas como están» sería claramente injusta, y máxime si se tiene en cuenta que a ambas partes les es imputable en la misma medida consensual la consignación de la cláusula, y conllevaría un claro enriquecimiento injusto para una de ellas».
En la STS 1491/2024 pesó que la franquiciada había consentido la fijación de precios al firmar y durante toda la relación, sin objetar hasta la ruptura; esa sentencia ordenó además comunicar la resolución a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (arts. 16.3 LDC y 212.3 LEC). Para el franquiciador, el RECAV califica como restricción especialmente grave limitar la facultad del comprador de fijar su precio de venta, aunque permite imponer precios máximos o recomendar precios, siempre que no equivalgan a un precio fijo o mínimo por presiones o incentivos (art. 4.a); llamar «recomendado» a un precio que opera como obligatorio no basta. Para el franquiciado, la nulidad es una defensa frente a reclamaciones por no competencia o penalizaciones, que puede oponer como excepción o por reconvención, pero no equivale a recuperar toda la inversión.
4. Territorio exclusivo, ventas pasivas y reparto a domicilio
La exclusividad territorial es una de las cláusulas más relevantes del contrato. El conflicto surge cuando el franquiciador abre un punto de venta, propio o de otro franquiciado, dentro de la zona pactada, o cuando las ventas online de la red afectan al mercado local. El RECAV permite, como regla, restringir las ventas activas en territorios reservados o asignados en exclusiva y fijar el lugar de establecimiento del franquiciado, pero considera restricción especialmente grave limitar sus ventas pasivas o impedir el uso efectivo de internet para vender (art. 4). Como la frontera entre venta activa y pasiva en el entorno digital exige un análisis caso por caso, el contrato debe definir con precisión qué se considera venta en el territorio y cómo se tratan los pedidos online.
La sentencia n.º 218/2026 de la Sección 32.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, de 12 de junio de 2026 (rollo de apelación 602/2025, ECLI:ES:APM:2026:8159, ponente: Ángel Galgo Peco), lo aplicó al reparto a domicilio en la red Telepizza. Revocando en parte la sentencia del Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Madrid de 14 de mayo de 2024, que había desestimado íntegramente la demanda del franquiciado, anuló la cláusula que impedía al franquiciado «servir pedidos a domicilios situados fuera de la zona de tolerancia», es decir, atender pedidos espontáneos de fuera de su zona. Consideró que el sistema enjuiciado era el más próximo a la distribución exclusiva, en la que el artículo 4.b) del RECAV excluye de la exención las restricciones de ventas activas o pasivas salvo las excepciones que enumera, y tuvo en cuenta que las Directrices sobre restricciones verticales de la Comisión Europea (2022) califican estas restricciones, en general, como restrictivas por su objeto (apartados 179 y 181) y señalan que en la distribución exclusiva no pueden restringirse las ventas pasivas para evitar la compartimentación del mercado (apartado 222).
5. No competencia postcontractual y otras cláusulas nulas
La no competencia tras la extinción del contrato solo se beneficia de la exención del RECAV si se refiere a bienes o servicios competidores, se limita al local y terrenos desde los que operó el franquiciado, es indispensable para proteger el saber hacer transmitido y no dura más de un año (art. 5.3). Las cláusulas que exceden de esos límites no quedan cubiertas y deben analizarse individualmente conforme al artículo 101 TFUE y al artículo 1 LDC; si restringen la competencia sin justificación, pueden ser nulas. La restricción del uso y la divulgación del saber hacer no público puede, en cambio, ser indefinida.
En el mismo asunto, la Sección 32.ª, que conoce en Madrid de los asuntos de propiedad intelectual e industrial, competencia y publicidad, anuló la cláusula de no competencia de un año extendida a todo el territorio nacional. Siguiendo el auto del TJUE de 7 de febrero de 2013 (asunto C-117/12, La Retoucherie de Manuela), dictado con el anterior Reglamento 2790/1999, comprobó primero que la cláusula no cumplía el artículo 5.3.b) del RECAV y, después, que era apta para producir un efecto anticompetitivo apreciable en el mercado español sin que se acreditara la excepción del artículo 1.3 LDC:
«A la vista del análisis que precede, el recurso ha de ser estimado en este particular, procediendo, en consecuencia, declarar nula la cláusula «Decimocuarta.- Cláusula de no competencia» inserta en el contrato que liga a los contendientes.»
La Audiencia rechazó, en cambio, la nulidad total del contrato por fijación de precios y aprovisionamiento exclusivo, y la de la cláusula de retrocesión: el franquiciado fijaba libremente su tarifa y la adhesión a las promociones era voluntaria, aunque un 25 % del abono por participar en cada promoción se condicionara, entre otros requisitos, a adherirse a ellas. Perder la exención no convierte automáticamente una cláusula en nula; abre un análisis individual en el que, si la restricción es especialmente grave, la justificación es muy difícil. Este tipo de cuestiones se tratan con más amplitud en la guía sobre riesgos legales de competencia para la empresa.
6. Resolución anticipada a favor del franquiciador
Las causas de resolución anticipada pueden estar redactadas a favor del franquiciador: incumplimiento de estándares de calidad definidos unilateralmente, falta de objetivos de venta fijados unilateralmente o supuesto daño a la imagen de marca evaluado unilateralmente. El franquiciado, por su parte, puede tener causas de resolución más limitadas. Por eso conviene negociarlas antes de firmar y, en caso de conflicto, revisar si la causa invocada estaba realmente objetivada en el contrato.
7. Falta de transmisión del saber hacer y de asistencia técnica
La comunicación del saber hacer y la asistencia continua son elementos esenciales de la franquicia (art. 2.1 RD 201/2010). Cuando el franquiciador no forma, no actualiza su saber hacer o no asiste en la operativa diaria, puede estar incumpliendo una obligación esencial, lo que puede fundar la resolución (art. 1124 CC) y, en casos graves, una indemnización.
La sentencia 122/2026 de la Audiencia Provincial de Alicante (Sección 6.ª), de 18 de marzo de 2026 (ROJ: SAP A 509/2026; ECLI:ES:APA:2026:509; ponente: Mercedes Fernández López; rollo 730/2023), confirmó la del Juzgado de Primera Instancia n.º 12 de Alicante de 5 de julio de 2022, que había resuelto un contrato de franquicia de 30 de junio de 2014 y condenado a la franquiciadora a pagar 13.123,27 euros. La formación se había limitado a dos cursillos presenciales sobre cuestiones generales de la actividad mercantil, y la asistencia, a una visita para instalar el programa de gestión sin explicar el volcado de los datos del sistema anterior. Con apoyo en la sentencia Pronuptia, la Sala razonó:
«[…] la diferencia de los contratos de suministro o de distribución de mercancías respecto de los de franquicia radica, entre otras cuestiones, en que el franquiciador debe transmitir su «know- how», o asistencia o metodología de trabajo, aplicando sus métodos comerciales. Tal deber no ha sido cumplido por el demandado, dado que la formación ofrecida al demandante fue manifiestamente insuficiente.»
Sobre el manual, que la franquiciadora decía tener «a disposición» de los franquiciados, la Audiencia fue clara: «no basta la puesta a disposición, sino que debe producirse la entrega efectiva». Aplicó el artículo 217 LEC a la franquiciadora, que alegaba haber cumplido, y descartó que el resultado comercial del franquiciado desvirtuara el incumplimiento. Rechazó también elevar la indemnización a 15.015,54 euros, como pedía el franquiciado, porque un justificante estaba duplicado y otro era una fotocopia ilegible, sin posibilidad de subsanarlo en segunda instancia.
Cómo actuar ante un conflicto con el franquiciador
- Reconstruya la cronología: qué información se entregó y cuándo, qué se pactó sobre territorio, pagos y asistencia, y qué comunicaciones escritas hay de cada incumplimiento.
- No deje de pagar ni abandone el local sin valorar antes las consecuencias contractuales: una reacción precipitada puede convertir al perjudicado en parte incumplidora.
- Controle los plazos y envíe un requerimiento fehaciente en cuanto detecte el problema.
- Intente antes un medio adecuado de solución de controversias: desde la LO 1/2025 es requisito para presentar la demanda civil (art. 5).
Para una primera orientación puede utilizar el test de diagnóstico legal para franquicias. El área de franquicias del despacho asesora a franquiciadores y franquiciados; para un caso concreto puede utilizar la página de contacto.
Jurisprudencia sobre conflictos en franquicias
Sentencias públicas de otros procedimientos, seleccionadas como referencia; no son asuntos de este despacho. El resultado de cada caso depende de sus circunstancias.
| Resolución | Criterio |
|---|---|
| STS 62/2012, de 27 de febrero | No aprecia dolo del franquiciador: la franquiciada tenía experiencia y los planes de viabilidad no carecían de realismo. |
| STS 1491/2024, de 11 de noviembre | Nulidad por precios impuestos: restitución recíproca del art. 1303 CC. |
| STS 843/2025, de 27 de mayo | Los precios impuestos anulan todo el contrato, incluida la no competencia con cláusula penal. |
| SAP Madrid de 10 de febrero de 2026 | Una previsión de ventas no es una garantía. |
| SAP Alicante 122/2026, de 18 de marzo | Resolución por no transmitir el saber hacer: el manual debe entregarse. |
| SAP Madrid de 18 de mayo de 2026 | Previsiones de valor estimativo; la experiencia del franquiciado excluye el error. |
| SAP Madrid 218/2026, de 12 de junio | Nulas la no competencia nacional y el veto a ventas pasivas en reparto a domicilio. |
Valoración del despacho
Buena parte de estos conflictos pueden anticiparse leyendo con atención el DIP y el contrato antes de firmar y comparándolos entre sí. Cuando el conflicto ya existe, el principal obstáculo no suele ser jurídico sino probatorio: los tribunales no condenan al franquiciador porque el negocio no haya funcionado, y lo decisivo es reunir prueba antes de actuar. En las previsiones, hay que demostrar que las cifras no podían sostenerse con los datos que el franquiciador tenía al entregarlas, con el estudio de viabilidad y su fecha de entrega, los resultados reales del establecimiento y los de otros locales de la red en la misma zona, y un informe pericial económico, prácticamente imprescindible. En el saber hacer, el contrato y sus anexos, los correos en que se pidió el manual o la formación, los programas de los cursos, los registros de visitas y los testigos de la operativa diaria; y el daño debe cuantificarse con documentos legibles y sin duplicidades. Para el franquiciador, la lección es la inversa: entregar el manual de forma acreditable, fechar sus versiones y dejar constancia de la formación específica y de la asistencia prestada.
En las cláusulas de competencia, el franquiciador puede recomendar precios o fijar máximos, pero no imponer precios fijos o mínimos, ni directamente ni mediante presiones, penalizaciones o sistemas informáticos que impidan modificarlos; conviene auditar no solo el contrato, sino también los manuales operativos, las comunicaciones comerciales y la práctica real, limitar la no competencia postcontractual al local, a un año y a la protección del saber hacer, y redactar la exclusividad territorial como protección frente a ventas activas, no como prohibición de atender pedidos espontáneos. Para el franquiciado, la nulidad es una defensa eficaz frente a reclamaciones por no competencia o penalizaciones, pero no una vía para recuperar sin más la inversión: la restitución recíproca del artículo 1303 CC obliga a cuantificar antes qué deberá devolver cada parte, y la nulidad parcial de una cláusula no anula el contrato ni libera de las demás obligaciones.
No siempre la reclamación más ambiciosa es la más aconsejable. Antes de litigar conviene decidir si el objetivo real es salir de la red, negociar la salida o neutralizar una cláusula, porque cada opción exige una estrategia distinta; a veces una modificación del contrato (reducción del canon variable, aplazamiento de pagos o salida pactada sin penalización) es más eficaz que un pleito largo e incierto. La vía judicial debe reservarse para los supuestos de información claramente falsa o infundada o de incumplimiento esencial con perjuicio cuantificable, y, desde la LO 1/2025, una negociación bien planteada y documentada es, además de útil, un paso procesal necesario.
