Subasta judicial concursal: claves legales para el comprador

Comprar en subasta judicial concursal permite adquirir bienes o unidades productivas de una empresa en concurso de acreedores con ventajas legales propias, como la cancelación de las cargas anteriores al concurso o, en la venta de unidades productivas, la regla general de no asumir las deudas del concursado, pero también con riesgos que deben analizarse antes de pujar. La subasta se regula en el Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) y es, como regla, electrónica para los activos de mayor valor. Esta guía explica cómo funciona, cómo participar, qué asume el comprador y qué supone para socios, acreedores y administradores de la sociedad concursada.

Qué es una subasta judicial concursal y cuándo se convoca

La subasta concursal es un modo de realización de los bienes y derechos de la masa activa de una sociedad declarada en concurso, típicamente cuando se abre la fase de liquidación: porque no se alcanza o se incumple un convenio, o porque lo pide el propio deudor. Se regula en el Texto Refundido de la Ley Concursal (Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo), en sus artículos 415 y siguientes.

Tras la reforma de la Ley 16/2022 desapareció el antiguo plan de liquidación. Hoy el juez puede fijar reglas especiales de liquidación al abrir esa fase o en una resolución posterior (art. 415 TRLC); si no lo hace, el administrador concursal realiza los bienes del modo más conveniente para el interés del concurso (art. 421 TRLC), con dos límites principales:

• las unidades productivas se enajenan como un todo, salvo que el juez autorice su venta individualizada (art. 422 TRLC);
• los bienes o conjuntos de bienes cuyo valor supere el 5 % del valor total del inventario se venden mediante subasta electrónica, salvo que el juez haya decidido otra cosa (art. 423.1 TRLC).

Antes de la liquidación, la venta de unidades productivas también se hace, como regla, mediante subasta electrónica (art. 215 TRLC). La subasta puede celebrarse en el Portal de Subastas del BOE, operativo desde 2015 para las subastas judiciales electrónicas, o en cualquier otro portal electrónico dedicado a la liquidación de activos (art. 423.2 TRLC).

El BOE publica una nota breve con el número de identificación de la subasta y remite a la ficha del Portal, donde constan los bienes, su valor, el depósito exigido y las condiciones de participación. Así ocurrió, por ejemplo, con la subasta convocada por la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Pontevedra, con sede en Vigo, cuyo anuncio se publicó en el BOE de 23 de marzo de 2026 (referencia BOE-B-2026-8928).

Diferencias con la subasta de ejecución ordinaria

• Marco normativo: la subasta concursal se rige por la Ley Concursal y, supletoriamente, por la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC); la ejecución ordinaria, directamente por la LEC.
• Competencia exclusiva del juez del concurso: la dirige el juzgado de lo mercantil o la sección mercantil del tribunal de instancia, no el juzgado de primera instancia, con independencia de la naturaleza de los bienes (inmuebles, maquinaria, participaciones sociales, marcas, etc.).
• Objeto: puede incluir no solo bienes aislados, sino unidades productivas completas, con trabajadores, contratos y licencias, lo que la convierte en un instrumento de compraventa de empresas en crisis, con implicaciones laborales, fiscales y contractuales relevantes.
• Cargas: en el decreto que aprueba el remate o en el auto que autoriza la transmisión se acuerda la cancelación de todas las cargas anteriores al concurso constituidas a favor de créditos concursales, con los gastos de cancelación a cargo del adquirente. No se cancelan cuando un bien afecto a un crédito con privilegio especial se transmite con subsistencia del gravamen (art. 225 TRLC). Es una ventaja notable frente a la ejecución ordinaria.
• Intervinientes: no hay una negociación libre entre comprador y vendedor; intervienen el juez, el administrador concursal, que gestiona la liquidación e impulsa la realización de los bienes, y a menudo los acreedores con garantía real.
• Sucesión de empresa: el juez del concurso es el único competente para declararla y delimitar los activos, pasivos y relaciones laborales que la componen (art. 221 TRLC).

Cómo participar en una subasta judicial concursal

Con carácter general pueden participar personas físicas y jurídicas, con las limitaciones legales aplicables. Cuando la subasta se celebra en el Portal de Subastas del BOE, los pasos esenciales son:

1. Identificación electrónica: para registrarse en el portal se necesita certificado digital o DNI electrónico.
2. Consulta del anuncio: cada subasta tiene una ficha con la descripción de los bienes, el valor de tasación, el tipo de subasta (con o sin tipo mínimo), el depósito y los plazos. Conviene revisar también las reglas de liquidación y las condiciones de la subasta, que determinan, entre otras cuestiones, los plazos de pago del precio.
3. Depósito: su cuantía es la que fije el anuncio. En las subastas judiciales regidas por la LEC, tras la reforma de la Ley Orgánica 1/2025, es del 10 % del valor de los bienes, con un mínimo de 1.000 euros, aunque el letrado de la Administración de Justicia puede elevarlo o reducirlo (art. 647.1.3.º LEC); en la liquidación concursal pueden regir reglas especiales. La consignación es electrónica, y el depósito puede perderse si el adjudicatario no paga el precio en plazo.
4. Pujas: las posturas son secretas y se presentan durante un plazo improrrogable de veinte días naturales desde la apertura de la subasta (art. 649.1 LEC).
5. Adjudicación: terminada la subasta, el letrado de la Administración de Justicia deja constancia del resultado y, si la mejor postura cumple los requisitos, dicta decreto de aprobación del remate (art. 649.4 LEC). En ese decreto, o en el auto del juez que autorice la transmisión, se acuerda la cancelación de cargas del artículo 225 TRLC.

Due diligence previa: imprescindible antes de pujar

La información disponible suele ser menor que en una operación privada: el informe de la administración concursal y el inventario de la masa activa son las fuentes principales, pero pueden presentar lagunas. Los aspectos críticos que deben revisarse son:

• Situación registral de los bienes: cargas, gravámenes, anotaciones preventivas y limitaciones de dominio.
• Contingencias laborales: plantilla subrogable, condiciones de los contratos y posibles reclamaciones pendientes.
• Contingencias fiscales: deudas tributarias que puedan afectar a los bienes, en especial la afección real de inmuebles por IBI o ITP.
• Contratos y licencias: el adquirente de la unidad productiva puede quedar subrogado en contratos y licencias administrativas, que a veces son precisamente el valor del activo (concesiones, autorizaciones, cartera de clientes vinculada por contrato). Hay que comprobar los arrendamientos, licencias y concesiones cuya vigencia dependa de la titularidad del bien o de la actividad.
• Estado físico y funcional de los activos: sobre todo en maquinaria, instalaciones industriales o inmuebles.
• Financiación: debe tenerse preparada antes de pujar.

Ventajas y riesgos legales para el comprador

Cuándo puede compensar la compra

• Precio: la necesidad de liquidar y la situación de los bienes pueden traducirse en precios inferiores a los de mercado, aunque no está garantizado y depende de la concurrencia de postores.
• Cancelación de cargas anteriores al concurso a favor de créditos concursales, con la excepción de la transmisión con subsistencia del gravamen (art. 225 TRLC).
• Continuidad de la actividad: para competidores o inversores del sector, adquirir una unidad productiva en funcionamiento, con su clientela, contratos, licencias y personal cualificado, puede ser más eficiente que crear una estructura desde cero.
• Seguridad jurídica: la adjudicación en el seno del concurso otorga un título de adquisición con respaldo judicial, lo que reduce determinados riesgos de impugnación.

Sucesión de empresa y deudas laborales

Como regla, la transmisión de una unidad productiva no obliga al adquirente a pagar los créditos no satisfechos por el concursado antes de la transmisión, sean concursales o contra la masa (art. 224.1 TRLC). Las excepciones son relevantes: que el adquirente haya asumido expresamente esa obligación, que lo imponga una disposición legal y, sobre todo, que exista sucesión de empresa respecto de los créditos laborales y de Seguridad Social de los trabajadores en cuyos contratos se subrogue. En este último caso, el juez del concurso puede acordar que el adquirente no se subrogue en la parte de los salarios o indemnizaciones pendientes de pago anteriores a la enajenación que asuma el Fondo de Garantía Salarial.

Estas limitaciones no se aplican cuando el adquirente es una persona especialmente relacionada con el concursado (art. 224.2 TRLC). En la práctica, el comprador puede tener que asumir obligaciones laborales y de Seguridad Social ligadas a la plantilla que se transmite, por lo que su perímetro debe analizarse antes de pujar.

Responsabilidad tributaria

El artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria declara responsables solidarios a quienes sucedan en la titularidad o ejercicio de explotaciones o actividades económicas por las obligaciones tributarias del anterior titular derivadas de su ejercicio. El propio precepto excluye esa responsabilidad cuando la explotación o actividad de un deudor concursado se adquiere en un procedimiento concursal. Es una de las ventajas de comprar en sede concursal, aunque conviene revisar igualmente las afecciones reales que puedan pesar sobre bienes concretos.

Estado de los bienes

En las subastas judiciales, los bienes se transmiten en el estado en que se encuentran. No existe, con carácter general, una garantía equivalente al saneamiento por vicios ocultos de la compraventa ordinaria: el comprador asume el riesgo del estado real de los activos, lo que refuerza la necesidad de inspeccionarlos antes.

¿Se puede impugnar la subasta concursal?

Sí, aunque con límites estrictos y por cauces tasados. Contra la resolución que establece, modifica o deja sin efecto las reglas especiales de liquidación solo cabe recurso de reposición (art. 415.3 TRLC), y contra el auto que autoriza la enajenación individualizada de unidades productivas no cabe recurso alguno (art. 422.3 TRLC). En la subasta electrónica, si hay incidencias que afecten a la publicidad, la seguridad o la confidencialidad de la puja o a los derechos de los postores, el letrado de la Administración de Justicia puede no aprobar el resultado y ordenar una nueva celebración (art. 649.3 LEC). Las demás resoluciones pueden combatirse por los recursos que prevean el TRLC y la LEC, en plazos muy breves.

Qué supone para socios y acreedores

La liquidación concursal rara vez surge de la nada. En muchas sociedades, el deterioro que conduce al concurso tiene su origen en un conflicto entre socios que paraliza la toma de decisiones, impide recapitalizaciones o bloquea la venta ordenada del negocio:

• Bloqueo societario: socios al 50 % que no se ponen de acuerdo para aprobar cuentas, nombrar administradores o decidir sobre la disolución.
• Desvío de negocio: un socio que, anticipando la crisis, canaliza la actividad hacia otra sociedad propia y vacía la original, lo que puede generar además responsabilidad concursal.
• Falta de pacto de socios: sin mecanismos de salida pactados, el conflicto escala hasta hacer inviable cualquier solución extrajudicial.

Una vez declarado el concurso, las opciones del socio minoritario se reducen drásticamente: la administración concursal asume funciones de gestión o supervisión y los derechos políticos de los socios quedan subordinados al interés del concurso. Por eso es preferible actuar antes, negociando, impugnando acuerdos abusivos o ejercitando acciones de responsabilidad.

Acuerdos sociales previos al concurso

Los acuerdos adoptados en los meses anteriores al concurso pueden ser contrarios a la ley o lesivos para la sociedad: retribuciones desproporcionadas a los administradores cuando la sociedad ya era insolvente, ampliaciones de capital dilutivas diseñadas para expulsar económicamente al minoritario o ventas de activos esenciales a precios inferiores al mercado a favor de personas vinculadas. La impugnación de acuerdos sociales tiene un plazo de caducidad de un año desde la adopción del acuerdo o, si se inscribió, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción; solo los contrarios al orden público pueden impugnarse sin límite temporal (art. 205 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción de la Ley 31/2014).

Además, declarado el concurso, la administración concursal puede ejercitar acciones de reintegración (arts. 226 y siguientes del TRLC) para rescindir los actos perjudiciales para la masa activa realizados en los dos años anteriores a la solicitud de concurso y entre la solicitud y la declaración, aunque no haya existido intención fraudulenta. En determinados casos, el plazo se cuenta desde la comunicación de negociaciones con los acreedores (art. 226.2 TRLC).

Pautas para socios y acreedores

• Socio: evaluar si existen acciones de responsabilidad contra los administradores, si procede impugnar acuerdos sociales o si conviene negociar una salida antes de que se declare el concurso.
• Acreedor: comprobar que su crédito está correctamente reconocido en la lista de acreedores y vigilar los plazos de impugnación del inventario y de la lista.

Como prevención, en las sociedades cerradas un pacto de socios bien redactado puede evitar algunos de los bloqueos que acaban en crisis. Debería contemplar, como mínimo, cláusulas de desbloqueo (mediación, arbitraje, shotgun clause), obligaciones de financiación y las consecuencias de incumplirlas, restricciones a la transmisión (adquisición preferente, tag-along y drag-along) y reglas de valoración, una política de dividendos que impida al mayoritario retener beneficios como forma de presión y cláusulas de no competencia. No garantiza que no haya conflictos, pero ofrece un marco pactado para resolverlos antes de que destruyan la empresa.

Responsabilidad de los administradores: la sección de calificación

La liquidación concursal puede ir acompañada de la sección de calificación. Si el concurso se califica como culpable, los administradores de derecho o de hecho afectados pueden ser condenados a (art. 455 TRLC):

• inhabilitación para administrar bienes ajenos y representar a cualquier persona durante un periodo de 2 a 15 años;
• pérdida de cualquier derecho como acreedores concursales o de la masa;
• devolución de los bienes o derechos indebidamente obtenidos del patrimonio del deudor e indemnización de los daños y perjuicios causados;
• cobertura del déficit concursal (la diferencia entre el valor de la masa activa y los créditos reconocidos), total o parcial, si la sección se formó o reabrió por la apertura de la liquidación y en la medida en que su conducta haya generado o agravado la insolvencia (art. 456 TRLC).

Entre las causas de calificación culpable figuran la generación o agravación de la insolvencia con dolo o culpa grave (art. 442 TRLC), la salida fraudulenta de bienes del patrimonio del deudor en los dos años anteriores a la declaración y la irregularidad contable relevante (art. 443 TRLC). Se presume la culpabilidad, salvo prueba en contrario, si se incumplió el deber de solicitar el concurso o no se formularon, auditaron o depositaron las cuentas en alguno de los tres últimos ejercicios (art. 444 TRLC). Por eso el cierre de hecho o «persianazo» sin liquidación ordenada agrava el riesgo: si después se declara el concurso, la falta de solicitud permite presumir que es culpable (art. 444.1.º TRLC).

Las condenas recaen sobre el patrimonio personal de los condenados, aunque los bienes de la sociedad ya se hayan realizado. La ejecución corresponde a la administración concursal; si no la solicita dentro del mes siguiente al requerimiento por escrito de los acreedores, pueden pedirla estos, y lo obtenido se integra en la masa activa (art. 461 TRLC). El administrador debe verificar a tiempo si concurre causa de disolución o deber de solicitar el concurso, porque el retraso genera responsabilidad personal; el test de situación de concurso permite una primera comprobación, y la guía sobre la responsabilidad concursal del administrador desarrolla esta materia.

Valoración del despacho

La subasta concursal puede ser una buena oportunidad de compra, pero solo para quien llega preparado. Antes de pujar, lo decisivo es leer la ficha del Portal de Subastas, el auto de apertura de la liquidación o la resolución que fije reglas especiales, y el último inventario e informe del administrador concursal, y pedir aclaraciones sobre los contratos, licencias y trabajadores vinculados a la unidad productiva. De esos documentos depende qué se compra exactamente, qué depósito se exige, si el bien soporta cargas que no se cancelarán y si se transmite una unidad productiva con plantilla.

En este último caso, el análisis laboral y de Seguridad Social es prioritario, porque la sucesión de empresa puede trasladar al adquirente créditos de los trabajadores subrogados, y el perímetro debe quedar delimitado en el auto del juez del concurso. También conviene comprobar si el comprador o su entorno puede considerarse persona especialmente relacionada con el concursado, ya que entonces no se aplican las limitaciones del artículo 224 TRLC. El precio no es el único factor: la puja debe calcularse incluyendo los gastos de cancelación de cargas, los tributos de la transmisión y el coste de puesta en marcha de los activos, y el perímetro de la sucesión y las cargas que subsistan pueden alterar por completo el coste real de la operación.

Para socios y administradores, el mensaje es distinto: cuando la sociedad llega a la subasta, la mayoría de las decisiones relevantes ya se han tomado. Revisar a tiempo las causas de disolución, solicitar el concurso en plazo, mantener la contabilidad al día y documentar las decisiones de gestión es lo que, llegado el momento, permite defenderse en la sección de calificación. Y si hay conflictos entre socios, conviene abordarlos antes de que bloqueen la sociedad.

El despacho asesora a compradores e inversores en la adquisición de activos y unidades productivas en sede concursal, y a socios, acreedores y administradores en todas las fases del proceso; puede consultarse la página de abogado de concurso de acreedores en Madrid.