Las cláusulas de limitación de responsabilidad son habituales en los contratos de servicios profesionales: asesoramiento jurídico, auditoría, consultoría, ingeniería. ¿Son siempre válidas si se han negociado? La Sala Primera del Tribunal Supremo analiza esta cuestión en la STS 949/2026, de 18 de junio (ROJ STS 2767/2026; ECLI:ES:TS:2026:2767; ponente: Manuel Almenar Belenguer; rec. 7890/2021), que confirma la validez de un límite temporal para reclamar y la nulidad de un límite cuantitativo ligado a los honorarios.
La sentencia interesa porque la cláusula no se enjuició como condición general de la contratación, sino como pacto negociado, y aun así el Supremo recuerda que el juez puede controlarla.
Los hechos del caso
La Fundación Doctor Moraza, propietaria por herencia de algo más del 91 % de un edificio en Madrid, promovió su división judicial y encargó el procedimiento a Mazars & Asociados (hoy Mazars Tax & Legal) mediante un contrato de servicios de 2010. La retribución se calculaba por el tiempo de trabajo efectivamente empleado, con una tarifa horaria pactada. La cláusula cuarta contenía una doble limitación:
Una limitación cuantitativa: la responsabilidad máxima del despacho por daños derivados de sus servicios quedaba limitada a los honorarios percibidos por la parte del trabajo que diera lugar a responsabilidad. Y una limitación temporal: la responsabilidad solo podría reclamarse durante el año siguiente a la terminación del trabajo.
En octubre de 2017, en la subasta judicial del edificio, el abogado encargado no pujó hasta el máximo que había autorizado el patronato y el inmueble se adjudicó al otro copropietario. Los tribunales de instancia apreciaron un incumplimiento del encargo y fijaron el daño en 523.688,83 euros. Con la cláusula, el despacho solo respondería de 4.185 euros, el importe de la factura: un 0,80 % del daño.
El juzgado y la Audiencia Provincial de Salamanca declararon nula la limitación cuantitativa y rechazaron que la acción hubiera caducado. El abogado, el despacho y su aseguradora recurrieron en casación.
La cuestión jurídica: limitación de responsabilidad en contratos negociados
Los recurrentes invocaban el art. 1255 del Código Civil —«los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público»— y el art. 1102 CC, que declara nula la renuncia a la acción para exigir la responsabilidad procedente del dolo. Sostenían que, fuera de las condiciones generales, el juez no puede anular una cláusula negociada por un supuesto desequilibrio.
Qué dice el Tribunal Supremo
La Sala desestima el recurso. Parte de la función legítima de estas cláusulas:
«Se trata de cláusulas que, en general, se configuran como instrumentos de gestión de riesgos contractuales, dirigidos a garantizar la previsibilidad, el equilibrio y la seguridad jurídica en las relaciones contractuales, para lo cual limitan, condicionan o, en su caso, incluso excluyen, la responsabilidad civil que pudiera derivarse de un posible incumplimiento.»
Pero añade que deben respetar los principios generales del Derecho contractual: la función social del contrato (proporcionalidad y coherencia con su naturaleza y finalidad), la buena fe objetiva y la prohibición del abuso del derecho. De ahí la nulidad de las cláusulas que exoneren o limiten la responsabilidad por actuación dolosa o ilícita, que representen una renuncia anticipada a un derecho esencial, que generen un desequilibrio contractual manifiesto y desproporcionado o que comprometan los elementos nucleares de la relación.
La Sala precisa que el control judicial no alcanza al puro equilibrio de las prestaciones, salvo que el desequilibrio sea tan grave que impida lograr el fin del contrato o que el resultado se aparte radicalmente de lo razonablemente previsible al contratar. Y concluye que el hecho de que la cláusula se haya negociado, y no se trate de un contrato con consumidores o de adhesión, no implica su validez ni impide el control judicial.
Limitación de responsabilidad cuantitativa: por qué es nula
El Supremo considera nula la limitación cuantitativa por tres razones:
1. Deja el límite al arbitrio de una parte (art. 1256 CC). Los honorarios que sirven de tope los cuantifica el propio despacho según el tiempo que él mismo determina, de modo que basta con que, terminado el encargo con un incumplimiento, Mazars «decida reclamar unos honorarios inferiores para que, automáticamente, se reduzca el límite de responsabilidad».
2. No distingue el dolo (art. 1102 CC). La limitación operaría aunque el daño se hubiera causado dolosamente.
3. Altera sustancialmente el equilibrio y desnaturaliza el fin del contrato. En servicios de especial relevancia, prestados por profesionales de elevado nivel técnico, la cláusula cercena la posibilidad de reclamar los daños, tanto más cuanto más graves sean: aquí, 4.185 euros frente a 523.688,83.
La Audiencia ya había señalado que con la cláusula se abandonaba «de forma genérica e imprecisa, la facultad que le confiere la ley al que resulte dañado». El Supremo la declara nula de pleno derecho por contraria a normas imperativas.
Limitación de responsabilidad temporal: validez confirmada
En cambio, la Sala considera válido el plazo de un año desde la terminación del trabajo. Lo estima razonable porque coincide con otros plazos legales para exigir responsabilidad, como el de prescripción de la responsabilidad extracontractual (art. 1968.2.º CC), y porque el día inicial es el fin de la relación contractual.
Además, precisa que, tal como estaba redactada, daba igual que fuera un plazo de caducidad o de prescripción: la cláusula exigía que la responsabilidad fuera «reclamada» en el año siguiente, por cualquier vía, judicial o extrajudicial. Como la fundación reclamó extrajudicialmente en febrero de 2018, pocos meses después de concluir el encargo, el requisito se cumplió.
Qué se desprende de la sentencia
Primera. Las cláusulas de limitación de responsabilidad son, en principio, válidas al amparo del art. 1255 CC, también cuando se negocian.
Segunda. Que no sean condiciones generales ni se trate de un contrato con consumidores no impide el control judicial conforme a la buena fe, la prohibición del abuso del derecho y la función del contrato.
Tercera. Son nulas si alcanzan al dolo, si suponen una renuncia anticipada a derechos esenciales, si generan un desequilibrio manifiesto o si dejan su alcance al arbitrio de una de las partes.
Cuarta. Un plazo de un año desde la terminación del trabajo para reclamar se considera razonable.
Implicaciones prácticas
Para quien contrata el servicio (clientes de despachos, consultoras, auditoras o ingenierías): conviene revisar las cláusulas de limitación antes de firmar. Si el tope depende de honorarios que cuantifica el propio prestador, la cláusula puede discutirse con éxito. Y la reclamación debe hacerse dentro del plazo pactado, aunque sea extrajudicialmente.
Para quien presta el servicio: la sentencia no examina otros diseños de cláusula, pero sus razones apuntan a que un límite cuantitativo tiene más opciones de superar el control si es objetivo, conocido de antemano, proporcionado al riesgo del encargo y no se aplica al dolo. Los plazos razonables para reclamar siguen siendo admisibles.
Si su empresa ha sufrido daños por un servicio profesional defectuoso y la otra parte opone una cláusula limitativa, puede realizar una evaluación preliminar para valorar sus opciones.
Conclusión
La STS 949/2026 recuerda que la libertad contractual tiene límites también en los contratos negociados. La limitación de responsabilidad no es un escudo absoluto: si deja el techo indemnizatorio en manos del deudor, alcanza al dolo o reduce la reparación a una cifra irrelevante frente al daño, es nula. Un plazo razonable para reclamar, en cambio, es válido.
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Sentencia analizada: STS 949/2026, de 18 de junio (ROJ STS 2767/2026; ECLI:ES:TS:2026:2767). Sala de lo Civil. Ponente: Manuel Almenar Belenguer. Recurso n.º 7890/2021.
